美信科技:内幕信息知情人登记及报备制度

广东美信科技股份有限公司
内幕信息知情人登记及报备制度
第一章 总 则
第一条 为进一步规范广东美信科技股份有限公司（以下简称“公司”）内
幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公平性，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等有关法律、法规、规章、规范性文件及《广东美信科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《广东美信科技股份有限公司信息披露管理制度》的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 公司董事会是内幕信息的管理机构，应当保证内幕信息知情人档案
真实、准确和完整，董事长为主要责任人。
董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜，证券事务代表有义务协助董事会秘书做好相关工作。
董事会办公室是公司内幕信息的监督、管理、登记、披露及备案的日常办事机构，具体负责内幕信息的日常管理工作。
董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。
第三条 董事会秘书、证券事务代表和董事会办公室统一负责证券监管机构、
证券交易所、证券公司等机构及新闻媒体、股东的接待、咨询（质询）、服务工作。当董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书职责。
第四条 未经董事会批准，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传
送有关公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、软（磁）盘、录音（像）带及光盘等涉及内幕信息及信息披露的内容的资料，须经董事会秘书审核同意（并视重要程度呈报董事会审核），方可对外报道、传送。
第五条 公司董事、高级管理人员和公司各部门、分公司、子公司（包括公
司直接或间接控股 50%以上的子公司、其他纳入公司合并会计报表的子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司，下同）及其他内幕信息知情人应配合做好内幕信息知情人登记报备工作。
第六条 公司董事、高级管理人员和公司各部门、分公司、子公司及其他内
幕信息知情人都应做好内幕信息的保密工作，不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。
第二章 内幕信息的定义及范围
第七条 本制度所称内幕信息是指涉及公司经营、财务或者对公司股票及其
衍生品种在交易活动中的价格有重大影响，尚未在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体或网站上正式披露的信息，包括但不限于：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事或者总经理发生变动；董事长或总经理无法履行职责；
（八）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十一）公司债券信用评级发生变化；
（十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；
（十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权，或者出现被强制过户风险；
（十五）公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；主要银行账户被冻结；
（十六）公司主要或者全部业务陷入停顿；
（十七）公司对外提供重大担保；
（十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；
（十九）变更会计政策、会计估计；
（二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十一）公司分配股利或者增资的计划；
（二十二）公司股权结构的重大变化；

（二十三）公司债务担保的重大变更；
（二十四）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的30%；
（二十五）公司尚未公开的并购、重组、定向增发、重大合同签署等活动；
（二十六）公司依法披露前的定期报告及其财务报告；
（二十七）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；
（二十八）公司计提大额资产减值准备；
（二十九）公司出现股东权益为负值；
（三十）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
（三十一）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（三十二）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（三十三）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（三十四）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（三十五）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（三十六）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
（三十七）中国证监会规定的其他事项。
第三章 内幕信息知情人的定义及范围
间接获取内幕信息的单位和个人。
第九条 本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于：
（一）公司及公司董事及高级管理人员；
（二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；
（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第四章 内幕信息知情人的登记备案及流转
第十条 公司应如实、完整记录内幕信息在公开前、商议筹划、论证咨询、
合同订立等阶段及报告、传递、编制、审核、决议、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的内容、地点、依据、方式和时间等相关档案。内幕信息知情人应当进行确认并应自获悉内幕信息的同时填写《内幕信息知情人登记表》（见附件一），交董事会办公室备案。
第十一条 内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信息事项、
内幕信息知情人的名称/姓名、组织机构代码/身份证件号码、证券账户、所在单
位/部门、职务/岗位、知悉的内幕信息、知悉的途径及方式、知悉的时间等。
第十二条 董事会秘书应当及时监督、管理并汇总相关的内幕信息档案，内
幕信息知情人的登记备案材料保存至少十年以上。
第十三条 公司的股东、实际控制人及其关联方商议、发起涉及公司的重大
事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写其单位《内幕信息知情人登记表》。在对相关事项进行决策或形成研究论证结果后，应当第一时间通知公司，并配合公司及时履行信息披露义务，不得以内部讲话、新闻通稿、接受访谈、发表文章等形式泄露内幕信息。
证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介服务机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，自其接触内幕信息之日起至相关内幕信息披露前，作为内幕信息知情人管理，填写《内幕信息知情人登记表》并签订保密协议。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方，应当填写其单位《内幕信息知情人登记表》。
上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将《内幕信息知情人登记表》分阶段送达公司，但完整的《内幕信息知情人登记表》的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。《内幕信息知情人登记表》应当按照第十一条的要求进行填写。
公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好本制度第十三条涉及各方内幕信息知情人档案的汇总工作。
第十四条 公司的股东、实际控制人、收购人、交易对手方、中介服务机构
等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人档案工作，及时告知公司已发生或拟发生的重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第十五条 公司应当做好接触到公司内幕信息的行政管理部门的登记备案。
公司内幕信息在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一
内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
第十六条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上
市、回购股份等重大事项，除填写《内幕信息知情人登记表》外，还应当制作《重大事项进程备忘录》（见附件二），内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。进行上述所列重大事项的，公司应在内幕信息公开披露后 5 个交易日内，将内幕信息知情人档案等资料报送深圳证券交易所备案。
第十七条 内幕信息知情人登记备案的程序：
（一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人（主要指各部门、机构负责人）应在第一时间告知董事会秘书。董事会秘书应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；
（二）董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人登记表》并及时对内幕信息加以核实，以确保《内幕信息知情人登记表》所填写的内容真实性、准确性；
（三）董事会秘书核实无误后，将登记备案材料存档，并按照规定向深圳证券交易所、中国证监会广东监管局进行报备。
第十八条 公司内幕信息流转的审批程序：
（一）内幕信息一般应严格控制在公司所属部门、分公司、子公司的范围内流转。
（二）对内幕信息需要在公