美信科技:关于修订《公司章程》的公告

证券代码：301577 证券简称：美信科技 公告编号：2025-023
广东美信科技股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东美信科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 6 月 19 日召开
了第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，为
进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司
法》和《上市公司章程指引》的相关规定，结合公司实际情况，公司拟调整三会
结构，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》相应废止，
公司拟对《广东美信科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）修
订。该议案尚需提交公司 2025 年第一次临时股东大会审议。现将具体内容公告
如下：
一、《公司章程》修订对照表
修订前
第一条 为维 第一条 为维护广东美信科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权护广东美信科 券法》”）、《上市公司章程指引》、《上市公司股东会规则》、《深圳证券交易所创业板股票技股份有限公
司（以下简称
“公司”）、股
东和债权人的
合法权益，规范
公司的组织和
行为，根据《中
华人民共和国
公司法》（以下
简称“《公司
法》”）、《中华
人民共和国证券
法》（以下简称
“《证券法》”）、
《上市公司章程
指引》、《上市公
司股东大会规
则》、《深圳证券
交易所创业板股
票 上市规则》
（ 以 下 简 称
“ 上 市 规
则 ”）和其他
有关规定，制
订本章程。
第八条 董事 第八条 代表公司执行公司事务的董事或者经理为公司的法定代表人。
长为公司的法
定代表人。 担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表
—— （新增）第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事
第九条 公司 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承全部资产 分
为等额股份，
股东以其 认
购的股份 为
限对公司 承
担 责任，公
司 以 其全 部
资 产 对公 司
的 债 务承 担
责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
第十条 本章 股东，股东可以起诉公司董事和高级管理人员，股东可以起诉公司，
程自生效之日 公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
起，即成为规 公司、股东、董事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协范公司的组织
与行为、公司
与股东、股东
与股东之间权
利义务关系的
具有法律约束
力的文件，对
公司、股东、董
事、监事、高级
管理人员具有
法律约束力的
文件。依据本
章程，股东可
以起诉股东，
股东可以起诉
公司董事、监
事、总经理和其
他高级管理人
员，股东可以起
诉公司，
公司可以起诉
股东、董事、监
事、总经理和
其他高级管理
人员。
公司、股
东、董事、监
事、高级管理
人员之间涉及
章程规定的纠
纷，应当先 行
通 过 协 商 解
决。协商不成
的，争议方有
权向有管辖权
的人民法院起
诉。
第十一条 本 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务总监、章程所称其他
高级管理人员
是指公司的副
总经理、财务
总监、董事会
秘书。
—— （新增）第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。
第十五条 公司 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等股份的发行，实 同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股行公平、公正的
原则，同种类的
每一股份应当
具有同等权利。
同 次 发
行的同种类股
票，每股的发
行条件和价格
应当相同；任
何单位或者个
人所认购的股
份，每股应当
支 付 相 同 价
额。
第十六条 公 第十八条 公司发行的面额股，全部为普通股，以人民币标明面值，每股面值人民币司 发 行 的 股
票，全部为普
通股，以人民
币标明面值，
每股面值人民
币1 元。
第十八条 公 第二十条 公司的发起人姓名或名称、认购股份数、持股比例、出资方式和出资
司的发起人及 公司设立时发起的股份总数为 20,000,000 股，面额股的每股金额为 1 元
其认购股份的
情况如表格所
示
第十九条 公 第二十一条 公司已发行的股份数为4,426 万股，均为普通股。
司股份总数为
4,426 万股，均
为普通股。
第二十条 公 第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保司或公司的 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，子公司（包括
公司的附属 作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
企业）不以赠
与、垫资、担
保、补偿或贷
款等形式，对
购买或者拟
购买公司股
份的人提供
任何资助。
第二十一条 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作
公司根据经 （一）向不特定对象发行股份；
营和发展的 （二）向特定对象发行股份；
需要，依照法 （三）向现有股东派送红股；
律、法规的规 （四）以公积金转增股本；
定，经股东 （五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
大会分别作 公司不得发行可转换为普通股的优先股。
出决议，可以
采用下列方
式增加资本：
（一）公
开 发 行
股份；
（二）非
公 开 发
行股份；
（三）向
现 有 股
东 派 送
红股；
（四）以
公 积 金
转 增 股
本；
（五）
法律、行政
法规规定以
及中国证券
监督管理委
员会（以下
简称“中国
证监会”）批
准的其他方
式。
第 二 十 五 条 第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收
公 司 因 本 章 的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会
程 第 二 十 三 公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项 情形
条 第 一 款 第 第（六）项情形 的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的
（一）项、第
（二）项规定
的情形收购本
公司股份的，
应当经股东大
会决议；公司
因本章程第二
十 三 条 第 一
款第（三）项、
第（五）项、
第（六）项规
定的情形收购
本 公 司 股 份
的，可以依照
本章程的规定
或者股东大会
的授权，经三
分之二以上董
事出席的董事
会会议决议。
公 司 依
照 本 章 程 第
二 十 三 条 第
一 款 规 定 收
购 本 公司股
份后，属于第
（一）项情形
的，应当自收
购之日起 10
日内注销；属
于第（二）项、
第（四）项情形
的， 应当在 6
个 月 内 转 让
或者注销；属
于第（三）项、
第（五）项、
第（六）项情
形 的，公司
合 计 持 有 的
本 公 司 股 份
数 不 得 超 过
本 公 司 已 发
行 股 份总 额
的 10%，并应
当在 3 年内
转 让 或 者 注
销。
第 二 十 六 条 第二十八条 公司的股份应当依法转让。
公司的股份可
以依法转让。
第 二 十 七 条 第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
公司不接受本
公司的股票作
为质押权的标
的。
第 二 十 八 条 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之
发起人持有的 公司董事、高级管理人员应当向本公司申报所持有的本公司的股份（含优先股股
公司股份，自
公司成立之日 票上市交易之日起 1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公起 1 年内不
得转让。 公司
公开发行股份
前已发行的股
份，自公司股
票在证券交易
所上市交易之
日起 1 年内
不得转让。
公 司 董
事、监事、高
级管理人员
应当向公司
申报所持有
的公司的股
份（含优先股
股份）及其变
动情况，在任
职期间每年
转让的股份
不得超过其
所 持 有 公司
股份总数的
25%；所持公
司股份自公
司股票上市
交易之日起 1
年 内 不 得 转
让。上述人员
离职后半年
内，不得转让
其所持有的
公司股份。
第 二 十 九 条 第三十一条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持有的
公司董事、监 收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份，以
事、高级管理 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的
人员、持有公 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30 日内执行。公司
司股份 5%以 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
上的股 东，将
其持有的公司
股票或者其他
具有股权性质
的证券在买入
后 6 个月内卖
出， 或者在卖
出后 6 个月内
又买入，由此
所得收益归公
司所有，公司
董事会将收回
其所得收益。
但是，证券公
司因购入包销
售后剩余股票
而持有 5%以
上股份，以及
有中国证监会
规定的其他情
形的除外。
前 款 所
称董事、监
事、高级管理
人员、自然人
股东持有的
股票或者其
他具有股权
性质的证券，
包括其配偶、
父母、子女持
有的及利用
他人账户持
有的股票或
者其他具有
股权性质的
证券。
公 司 董
事会不按照
第一款规定
执行的，股东
有权要求董
事 会 在 30
日内执行。公
司董事会未
在上述期限
内执行的，股
东有权为了
公司的利益
以自己的名
义直接向人
民法院提起
诉讼。
公 司 董
事会不按照
第一款的规
定执行的，负
有责任的董
事依法承担
连带责任。
第 三 十 条 第三十二条 公司依据证券结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东
公司依据证
券登记机构
提供的凭证
建立股东名
册，股东名
册是证明股
东持有公司
股份的充分
证据。股东按
其所持有股
份的种类享
有权利，承担
义务；持有
同一种类股
份的股东，
享有同等权
利，承担同
种义务。
第三十一条 第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为公司召开股
东大会、分
配股利、清
算及从事其
他需要确认
股 东 身 份
的行为时，
由董事会或
股东大会召
集人确定股
权登记日，
股权登记日
登 记 在 册
的股东为享
有相关权益
的股东。
第 三 十 二 条 第三十四条 公司股东享有下列权利：
公司股东享有 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
下列权利：
（一）依 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参