昭衍新药:北京市天元律师事务所关于昭衍新药2024年年度股东大会、2025年第二次A股类别股东会议及2025年第二次H股类别股东会议的法律意见

北京市天元律师事务所
关于北京昭衍新药研究中心股份有限公司
2024 年年度股东大会、2025 年第二次 A 股类别股东会议及 2025
年第二次 H 股类别股东会议的法律意见
京天股字（2025）第 401 号
致：北京昭衍新药研究中心股份有限公司
北京昭衍新药研究中心股份有限公司（以下简称“公司”）2024 年年度股东大会（以下简称“本次年度股东大会”）、2025 年第二次 A 股类别股东会（以下简称
“本次 A 股类别股东会”）及 2025 年第二次 H 股类别股东会（以下简称“本次 H
股类别股东会”，与“本次年度股东大会”、“本次 A 股类别股东会”以下合称“本次股东大会”）采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，现场会议于 2025 年 6月 18 日在北京市经济技术开发区瑞合西一路 7 号院会议室召开。北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受公司聘任，指派本所律师参加本次股东大会现场会议，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》及《北京昭衍新药研究中心股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席现场会议人员资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审查了《北京昭衍新药研究中心股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议公告》、《北京昭衍新药研究中心股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议公告》、《北京昭衍新药研究中心股份有限公司第四届监事会第十一次会议决议公告》、《北京昭衍新药研究中心股份有限公司关于召开 2024
年年度股东大会、2025 年第二次 A 股类别股东会议及 2025 年第二次 H 股类别股
东会议的通知》等本所律师认为必要的其他文件和资料，同时审查了出席现场会议股东的身份和资格、见证了本次股东大会的召开，并参与了本次股东大会议案表决票的现场监票计票工作。
本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交上海证券交易所予以审核公告，并依法对出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
公司第四届董事会于2025年3月28日召开第十三次会议作出决议召集本次股
东大会。公司董事会于 2025 年 5 月 27 日通过指定信息披露媒体公告了《北京昭衍
新药研究中心股份有限公司关于召开 2024 年年度股东大会、2025 年第二次 A 股类
别股东会议及 2025 年第二次 H 股类别股东会议的通知》（以下简称“《召开股东大会通知》”），该《召开股东大会通知》中载明了本次股东大会的召开时间、地点、审议事项、投票方式和会议出席对象等内容。
本次股东大会采用现场与网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场会议
于 2025 年 6 月 18 日 14：30 在北京市经济技术开发区瑞合西一路 7 号院会议室召
开，由公司董事长冯宇霞女士主持，完成了全部会议议程。本次股东大会网络投票
通过上海证券交易所交易系统和上海证券交易所互联网投票系统进行。通过交易系
统进行投票的具体时间为 2025 年 6 月 18 日 9:15-9:25、9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票系统进行投票的具体时间为 2025 年 6 月 18 日 9:15-15:00。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东会规则》以及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员资格、召集人资格
（一）出席本次年度股东大会的人员资格
出席公司本次年度股东大会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共 868人，共计持有公司有表决权股份 220,700,552 股，占公司股份总数的 29.4473%，其中：
1、根据出席公司本次年度股东大会现场会议的股东提供的股东持股凭证、法定代表人身份证明、股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席本次年度股东大会现场会议的 A 股股东及股东代表（含股东代理人）共计 13 人，共计持有公司有表决权股份 170,619,877 股，占公司股份总数的 22.7652%。
2、根据上海证券信息有限公司提供的网络投票结果，参加本次年度股东大会
网络投票的 A 股股东共计 854 人，共计持有公司有表决权股份 20,434,592 股，占
公司股份总数的 2.7265%。
3、出席本次年度股东大会现场会议的 H 股股东及股东代理人共计 1 人，共计
持有公司有表决权股份 29,646,083 股，占公司股份总数的 3.9556%。
公司董事、监事、高级管理人员、单独或合并持有公司 5%以上股份的股东（或股东代理人）以外其他股东（或股东代理人）（以下简称“中小投资者”）861 人，代表公司有表决权股份数 20,499,797 股，占公司股份总数的 2.7352%。
除上述公司股东及股东代表外，公司董事、监事、公司董事会秘书及本所律师出席了会议，部分高级管理人员列席了会议。

（二）出席本次 A 股类别股东会的人员资格
出席公司本次 A 股类别股东会的 A 股股东及股东代理人（包括网络投票方式）
共计 867 人，共计持有公司有表决权股份 191,054,469 股，占公司 A 股股份总数的
30.3029%。
1、根据出席公司本次 A 股类别股东会现场会议的股东提供的股东持股凭证、法定代表人身份证明、股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席本次 A股类别股东会现场会议的 A 股股东及股东代表（含股东代理人）共计 13 人，共计
持有公司有表决权股份 170,619,877 股，占公司 A 股股份总数的 27.0618%。
2、根据上海证券信息有限公司提供的网络投票结果，参加本次 A 股类别股东
会网络投票的 A 股股东共计 854 人，共计持有公司有表决权股份 20,434,592 股，
占公司 A 股股份总数的 3.2411%。
（三）出席本次 H 股类别股东会的人员资格
出席本次 H 股类别股东会的 H 股股东及股东代表（含股东代理人）共计 1 人，
共计持有公司有表决权股份 29,647,456 股，占公司 H 股股份总数的 24.9148%。
（四）本次股东大会的召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会。
网络投票股东资格在其进行网络投票时，由证券交易所系统进行认证。H 股股东及股东委托的代理人资格由香港中央证券登记有限公司协助公司予以认定。在参与网络投票的股东代表资格及 H 股股东及股东委托的代理人资格均符合有关法律法规及《公司章程》的前提下，经核查，本所律师认为，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格均合法、有效。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果
经查验，本次股东大会所表决的事项均已在《召开股东大会通知》中列明。
（一）本次年度股东大会
本次年度股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了逐项审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。
本次年度股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共同进行计票、监票。本次年度股东大会的网络投票情况，以上海证券信息有限公司向公司提供的投票统计结果为准。
经合并网络投票及现场表决结果，本次年度股东大会审议议案表决结果如下：
1、《关于公司 2024 年年度报告全文及摘要的议案》
表决情况：同意 220,285,054 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.8117%；反对 296,915 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.1345%；弃权 118,583 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0537%。
其中，H 股表决结果为：同意 29,646,083 股，占出席会议的 H 股股东所持有
表决权股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占出席会议的 H 股股东所持有表决权股
份总数的 0.0000%；弃权 0 股，占出席会议的 H 股股东所持有表决权股份总数的
0.0000%。
表决结果：通过。
2、《关于公司 2024 年度董事会工作报告的议案》
表决情况：同意 220,274,538 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.8070%；反对 301,175 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.1365%；弃权 124,839 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0565%。
其中，H 股表决结果为：同意 29,646,083 股，占出席会议的 H 股股东所持有
表决权股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占出席会议的 H 股股东所持有表决权股
份总数的 0.0000%；弃权 0 股，占出席会议的 H 股股东所持有表决权股份总数的
0.0000%。
表决结果：通过。

3、《关于公司 2024 年度监事会工作报告的议案》
表决情况：同意 220,271,338 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.8055%；反对 301,275 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.1365%；弃权 127,939 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0580%。
其中，H 股表决结果为：同意 29,646,083 股，占出席会议的 H 股股东所持有
表决权股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占出席会议的 H 股股东所持有表决权股
份总数的 0.0000%；弃权 0 股，占出席会议的 H 股股东所持有表决权股份总数的
0.0000%。
表决结果：通过。
4、《关于公司 2024 年度财务决算报告的议案》
表决情况：同意 220,271,178 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.8054%；反对 299,715 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.1358%；弃权 129,659 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0587%。
其中，H 股表决结果为：同意 29,646,083 股，占出席会议的 H 股股东所持有
表决权股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占出席会议的 H 股股东所持有表决权股
份总数的 0.0000%；弃权 0 股，占出席会议的 H 股股东所持有表决权股份总数的
0.0000%。
表决结果：通过。
5、《关于公司 2024 年度利润分配的议案》
表决情况：同意 220,255,762 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.7985%；反对 361,127 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.1636%；弃权 83,663 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0379%。
其中，H 股表决结果为：同意 29,646,083 股，占出席会议的