蓝天燃气:招商证券关于蓝天燃气发行股份购买资产暨关联交易限售股份解禁上市流通的核查意见

关于河南蓝天燃气股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易限售股份解禁上市流通的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“独立财务顾问”）作为河南蓝天燃气股份有限公司（以下简称“蓝天燃气”、“公司”）发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关法规和规范性文件的要求，对蓝天燃气发行股份购买资产暨关联交易限售股份解禁上市流通事项进行了核查，核查情况如下：
一、本次限售股上市类型
经中国证券监督管理委员会《关于核准河南蓝天燃气股份有限公司向长葛市宇龙实业股份有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2022]1202 号）核准，蓝天燃气向长葛市宇龙实业股份有限公司（以下简称“宇龙实业”）发行人民币普通股（A 股）32,154,340 股股份用于购买其持有的长葛蓝天宇龙新能源有限公司（以下简称“长葛蓝天”）52%的股权，本次发行新增股份已于 2022 年 6月 20 日完成在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记程序。
本次非公开发行股份自该等股份上市之日起 36 个月内，不以任何方式转让（包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让），该等股份由于蓝天燃气送红股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次限售股形成后，公司 2023 年实施 2022 年度权益分派，以资本公积金向
全体股东每股转增0.4股导致公司股本总额增加197,942,536股至692,798,876股。因本次转增股本导致宇龙实业持有的公司限售股股份增加 12,861,736 股至
45,016,076 股。
截至 2025 年 6 月 17 日，公司因可转债转股导致总股本累计增加 21,836,087
股至 714,634,963 股。本次因可转债转股导致股本增加不涉及本次上市流通的限售股股东。
三、本次限售股上市流通的有关承诺及履行情况
（一）关于股份限售的承诺
本次申请解除股份限售的股东宇龙实业承诺：
“本公司在本次重组中认购的蓝天燃气新增股份，自该等股份上市之日起36 个月内，不以任何方式转让（包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让），该等股份由于蓝天燃气送红股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
若中国证监会、上海证券交易所对股份限售有更严格规定、要求的，本公司认购的上述蓝天燃气股份自动从其规定、要求。
本公司承诺本次认购的上述蓝天燃气股份在履行前述锁定承诺后减持将遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及蓝天燃气公司章程的相关规定。”
截至本核查意见出具之日，宇龙实业严格履行了上述承诺。
（二）关于标的资产的业绩承诺及减值补偿安排
1、业绩承诺
根据蓝天燃气与宇龙实业签署的《河南蓝天燃气股份有限公司与长葛市宇龙实业股份有限公司发行股份购买资产之业绩承诺及补偿协议》（以下简称“《业绩承诺及补偿协议》”），宇龙实业作为业绩承诺方，承诺长葛蓝天在 2022 年度、2023 年度、2024 年度中每一年度的实际净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于 5,697.49 万元、6,509.84 万元及 6,617.64万元。若长葛蓝天在业绩承诺期内各年度累计实际实现净利润未达到相应年度累计承诺净利润的，宇龙实业应对蓝天燃气进行业绩补偿。

根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴财光华所”）出具的《关于长葛蓝天新能源有限公司 2022 年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》《关于长葛蓝天宇龙新能源有限公司 2023 年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》《关于长葛蓝天宇龙新能源有限公司 2024 年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》，2022 年至 2024 年，长葛蓝天扣除非经常性损益后的净利润分
别为 5,791.52 万元、6,791.42 万元及 6,888.09 万元，均高于承诺业绩，宇龙实业
无需对蓝天燃气进行业绩补偿。
2、减值补偿安排
《业绩承诺及补偿协议》约定，业绩承诺期届满后 3 个月内，蓝天燃气应聘请符合《证券法》规定并经交易各方认可的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如标的资产期末减值额＞业绩承诺期累积补偿金额，则由宇龙实业另行补偿。宇龙实业一致同意优先以股份补偿的方式对蓝天燃气进行补偿，对于需补偿的股份数将由蓝天燃气以 1 元总价回购并予以注销。如宇龙实业通过本次交易获得的蓝天燃气股份数量不足减值补偿股份数量的，宇龙实业应就差额部分以现金方式向蓝天燃气补偿。
根据中瑞世联资产评估集团有限公司出具的《河南蓝天燃气股份有限公司拟对长期股权投资减值测试涉及的长葛蓝天宇龙新能源有限公司 100%股权可收回金额评估项目资产评估报告》（中瑞评报字[2025]第 500388 号）（以下简称“《资产评估报告》”）及中兴财光华所出具的中兴财光华审专字（2025）第 321009
号《审核报告》，截至 2024 年 12 月 31 日，蓝天燃气持有长葛蓝天 100%股权在
长期股权投资核算的账面值为 73,944.47 万元，被投资单位长葛蓝天股东全部权益的账面价值为 18,134.28 万元，本次采用收益法测算长葛蓝天股东全部权益价值为 100,386.81 万元，该结果高于长期股权投资账面值，该长期股权投资不存在减值，宇龙实业无需对蓝天燃气进行减值补偿。
综上，截至本核查意见出具之日，宇龙实业严格履行了上述相关承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次解除限售股份的上市流通安排

（一）本次申请解除限售并上市流通的股份流通日期为 2025 年 6 月 24 日。
（二）本次申请解除限售并上市流通的股份数量为 45,016,076 股，占公司总股本的 6.30%。
本次申请解除限售并上市流通股份具体情况如下：
单位：股
持有限售股份 持有限售股 本次解除限 剩余限售股
序号 股东名称 数量 份占公司总 售并上市流 数量
股本比例 通数量
1 宇龙实业 45,016,076 6.30% 45,016,076 -
合计 45,016,076 6.30% 45,016,076 -
五、股份变动情况
单位：股
项目 本次解禁上市前 变动数量 本次解禁上市后
有限售条件的流通股份 45,016,076 -45,016,076 -
无限售条件的流通股份 669,618,887 45,016,076 714,634,963
合计 714,634,963 - 714,634,963
六、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：公司限售股份持有人履行了相关承诺；本次限售股份解禁并上市流通符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关法律法规和规范性文件的要求；截至本核查意见出具之日，公司关于本次限售股解禁并上市流通的信息披露真实、准确、完整。本独立财务顾问对公司本次限售股解禁并上市流通无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于河南蓝天燃气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易限售股份解禁上市流通的核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
刘 智 刘海燕
招商证券股份有限公司
2025 年 6 月 日