古鳌科技:公司章程(2025年6月)

上海古鳌电子科技股份有限公司
章 程
2025 年 6 月

目 录

第一章 总则...... 3
第二章 经营宗旨和范围...... 4
第三章 股份 ...... 5
第一节 股份发行...... 5
第二节 股份增减和回购...... 7
第三节 股份转让...... 8
第四章 股东和股东会...... 10
第一节 股东 ...... 10
第二节 股东会的一般规定...... 12
第三节 股东会的召集...... 16
第四节 股东会的提案与通知 ...... 17
第五节 股东会的召开...... 19
第六节 股东会的表决和决议 ...... 22
第五章 董事会...... 27
第一节 董事 ...... 27
第二节 董事会...... 30
第六章 总经理及其他高级管理人员 ...... 34
第七章 监事会...... 36
第一节 监事 ...... 36
第二节 监事会...... 37
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 38
第一节 财务会计制度...... 38
第二节 内部审计...... 42
第三节 会计师事务所的聘任 ...... 42
第九章 通知和公告 ...... 43
第一节 通知 ...... 43
第二节 公告 ...... 44
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 44
第一节 合并、分立、增资和减资...... 44
第二节 解散和清算 ...... 45
第十一章 修改章程 ...... 47
第十二章 附则...... 48
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简
称“公司”）。
公司是由上海古鳌电子机械有限公司以整体变更发起方式设立；在上海市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 91310000630452159C。
第三条 公司于 2016 年 9 月 23 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）[2016]2176 号文核准，首次向社会公众发行人民币普通股 1,836 万股，于
2016 年 10 月 18 日在深圳证券交易所创业板上市。
第四条 公司注册名称：
中文名称：上海古鳌电子科技股份有限公司。
英文名称：Shanghai Guao Electronic Technology Co., Ltd.
第五条 公司住所：上海市普陀区同普路 1225 弄 6 号；邮政编码：200333。
第六条 公司注册资本为人民币 340,062,839 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、
财务负责人。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：实现自我价值，促进企业发展，推动人类进步。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：金融电子机具、人民币鉴别仪、伪
钞鉴别仪的设计、生产、销售和售后服务，电子监控设备（以上均不含涉及前置许可的项目）、安防电子机械设备的生产和销售，计算机软硬件、及相关产品技术开发、技术咨询和技术服务，通信设备(除卫星电视广播地面接收设施)、五金交电、办公用品、税控机的销售和售后服务，电子电器的销售，自有设备租赁，从事电子科技领域内的技术咨询和技术服务，自有房屋租赁；信息系统集成服务；接受金融机构委托从事信息技术和流程外包服务（不含金融信息服务）；人工智能应用软件开发；人工智能软硬件技术服务；人工智能信息咨询；广告设计、代理；广告制作；广告发布；数字内容制作服务（不含初版发行）；互联网数据服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目:建筑智能化工程施工；建筑智能化系统设计；货物进出口；技术进出
口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股
份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集
中存管。
第十九条 公司由有限责任公司变更为股份有限公司时，公司以 2010 年 9 月 30
日经审计后的账面净资产折合成股份有限公司的股份 5,000 万股（余额列入资本公积），原有限责任公司股东认购全部发行的 5,000 万股，公司发起人的名称、认购的股份数及比例、出资方式如下：
序号 股东名称 认购股数（股） 持股比例（%） 出资方式
1 陈崇军 35,555,000 71.11 净资产折股
上海祥禾股权投资合伙企业
2,777,800 5.56 净资产折股
2 （有限合伙）
上海鸿华股权投资合伙企业
2,222,200 4.44 净资产折股
3 （有限合伙）

4 上海福宁投资管理有限公司 500,000 1.00 净资产折股
5 沈阳晨讯希姆通科技有限公司 2,500,000 5.00 净资产折股
6 陈崇华 1,085,000 2.17 净资产折股
7 黄亮 500,000 1.00 净资产折股
8 郑圣园 260,000 0.52 净资产折股
9 陈进旗 200,000 0.40 净资产折股
10 黄谋晓 200,000 0.40 净资产折股
11 彭建宁 180,000 0.36 净资产折股
12 冯亦权 180,000 0.36 净资产折股
13 郑国相 180,000 0.36 净资产折股
14 范淑岭 160,000 0.32 净资产折股
15 郑声乐 160,000 0.32 净资产折股
16 杜佐君 150,000 0.30 净资产折股
17 陈希希 150,000 0.30 净资产折股
18 金衍开 150,000 0.30 净资产折股
19 吴道兴 150,000 0.30 净资产折股
20 何金蒙 150,000 0.30 净资产折股
21 胡毓雷 150,000 0.30 净资产折股
22 郑华桥 150,000 0.30 净资产折股
23 李其尧 150,000 0.30 净资产折股
24 黄兆赞 150,000 0.30 净资产折股
25 姜小丹 150,000 0.30 净资产折股
26 胡理素 120,000 0.24 净资产折股
27 缪克祥 120,000 0.24 净资产折股
28 徐上蒙 120,000 0.24 净资产折股
29 朱仁忠 120,000 0.24 净资产折股
30 朱展翅 120,000 0.24 净资产折股

31 宋颖 120,000