海螺新材:关于收购河南康宁特环保科技股份有限公司80%股权及郑州康宁特环境工程科技有限公司100%股权的公告

证券代码：000619 证券简称：海螺新材 公告编号：2025-38
海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司
关于收购河南康宁特环保科技股份有限公司
80%股权及郑州康宁特环境工程科技
有限公司 100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司安徽海螺环境科技有限公司（以下简称“海螺环境”）拟收购郑州康宁能源有限公司（以下简称“康宁能源”）持有的河南康宁特环保科技股份有限公司（以下简称“康宁特”）80%股权及康宁能源持有的郑州康宁特环境工程科技有限公司（以下简称“工程公司”）100%股权，合计交易价格 18,555 万元，最终价格根据双方管理权移交时资产负债盘点确认的账面价值与评估基准日账面价值的差额进行调整。
2、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易属公司董事会审批权限，无需提交公司股东大会审批。
一、交易概述
为加快公司 SCR 脱硝催化剂产业发展，完善市场布局，公司于 2025 年 6 月
17 日召开了第十届董事会第十八次会议，审议通过了《关于收购河南康宁特环保科技股份有限公司 80%股权及郑州康宁特环境工程科技有限公司 100%股权的议案》，同意公司控股子公司海螺环境收购康宁能源持有的康宁特 80%股权及康
宁能源持有的工程公司 100%股权。交易价格以 2025 年 3 月 31 日为评估基准日，
以具有证券、期货相关业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司出具的评估
报告（中企华评报字（2025）第 6402 号）为依据，并经协商一致后确认康宁特
80%股权交易对价为 13,490 万元，工程公司 100%股权交易对价为 5,065 万元，
最终价格根据双方管理权移交时资产负债盘点确认的账面价值与评估基准日账面价值的差额进行调整。同时，董事会同意授权管理层具体办理本次交易的相关事宜，包括但不限于签署交易相关文件、办理交易所需的相关申请、审批及交割委托手续。
本次收购资金为海螺环境自有资金及银行借款，本次收购完成后，海螺环境将持有康宁特 80%股权及工程公司 100%股权，康宁特及工程公司将成为公司控股孙公司，纳入公司合并报表范围。本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次收购已经公司第十届董事会第十八次会议审议通过，无需提交公司股东大会审批。
二、交易对方的基本情况
本次股权收购交易对方为康宁能源，具体如下：
1、企业名称：郑州康宁能源有限公司
2、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
3、注册地址：新密市南环道王超路口南 500 米
4、法定代表人：樊建峰
5、注册资本：5,208.33 万人民币
6、统一社会信用代码：91410183594871304J
7、经营范围：一般项目：固体废物治理；大气污染治理；水污染治理；土壤污染治理与修复服务；再生资源回收（除生产性废旧金属）；耐火材料生产；非金属矿物制品制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；环境保护专用设备制造；除尘技术装备制造；燃煤烟气脱硫脱硝装备制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；热力生产和供应；污水处理及其再生利用；对外承包工程；非金属矿及制品销售；新型催化材料及助剂销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；
国内贸易代理；电线、电缆经营；再生资源销售；环境保护专用设备销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；燃煤烟气脱硫脱硝装备销售；耐火材料销售；生产性废旧金属回收；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；建筑废弃物再生技术研发；资源循环利用服务技术咨询；卫生陶瓷制品销售；电力行业高效节能技术研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：危险废物经营；发电业务、输电业务、供（配）电业务；供电业务；供暖服务；电气安装服务；城市生活垃圾经营性服务；餐厨垃圾处理；城市建筑垃圾处置（清运）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
8、股东方及持股比例：新密市新能环境科技发展有限公司持股 100%（自然人张帆直接持有新密市新能环境科技发展有限公司 100%股权，系康宁特、工程公司实际控制人）。康宁能源与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
9、康宁能源不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为康宁特 80%的股权及工程公司 100%的股权，交易标的具体情况如下：
（一）康宁特 80%的股权
1、康宁特基本情况
公司名称：河南康宁特环保科技股份有限公司
公司类型：其他股份有限公司(非上市)
注册地址：新密市产业集聚区风尚街
法定代表人：张晓波
注册资本：16,912 万人民币
注册时间：2012 年 5 月 7 日
经营范围：一般项目：燃煤烟气脱硫脱硝装备制造；燃煤烟气脱硫脱硝装备
销售；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；大气污染治理；固体废物治理；化工产品销售（不含许可类化工产品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：危险废物经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
2、股东及持股比例：康宁能源持股比例 99.9999%，自然人张帆持股比例0.0001%。
3、最近一年又一期主要财务数据：
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，康宁特母公司最近一年又一期财务数据如下：
单位：万元
项 目 2025 年 3 月 31 日 2024 年 12 月 31 日
资产总额 28,703.14 27,358.52
负债总额 8,332.67 9,777.14
净资产 20,370.48 17,581.38
应收账款 7,783.72 8,408.94
项 目 2025 年 1-3 月 2024 年度
营业收入 3,252.89 15,705.60
营业利润 2,872.91 1,239.75
净利润 2,789.10 1,244.10
经营活动产生的现金流量净额 -2,121.64 2,851.75
备注：康宁特 2025 年 1-3 月营业利润 2,872.91 万元，包括按成本法核算的长期股权投
资收益 2,275.39 万元。
4、其他情况说明
（1）交易标的权属清晰，相关股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
（2）截至本公告披露日，康宁特《章程》或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

（3）标的公司不属于失信被执行人。
（4）截至本公告披露日，公司不存在为康宁特提供担保、财务资助或委托康宁特理财，以及康宁特占用公司资金的情况；康宁特不存在与公司经营性资金往来情况，交易完成后也不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。
（5）截至本公告披露日，除下列担保事项外，康宁特不存在为他人提供担保情况。
借款人 放款机构 金额(万元) 担保方式 担保主体
康宁特 中国银行新密 855 抵押担保 康宁特和自然人张福
支行 顺共同担保，康宁特
工程公司 中国银行新密 950 抵押担保 以房产抵押担保
支行
备注：自然人张福顺系张帆主要家庭成员。海螺环境收购康宁特、工程公司后，康宁特、工程公司均为公司控股孙公司，纳入公司合并报表范围，康宁特上述担保事项，不会导致公司存在对外担保的情形。
（6）截至本公告披露日，康宁特对康宁能源及其关联方的应收账款为626.90 万元、其他应收款 839.30 万元。《股权转让协议》对上述债权债务往来的清理进行了明确，并将“康宁能源清理完成关联方相关公司与康宁特和工程公司的债权及债务”作为部分股权转让款支付的条件。康宁特与交易对手方康宁能源及其关联方除上述已披露的资金往来外，本次交易完成后，不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。
5、标的资产评估情况
标的资产由具有证券、期货相关业务资格的北京中企华资产评估有限责任公
司进行评估（中企华评报字（2025）第 6402 号），以 2025 年 3 月 31 日为评估
基准日，经综合分析，选用资产基础法作为评估方法，评估结论为：康宁特的股东全部权益价值评估值为人民币 17,487.01 万元（不含康宁特评估基准日持有截至本公告披露日已转让的工程公司长期股权投资评估价值）。
（二）工程公司 100%的股权
1、工程公司基本情况

公司名称：郑州康宁特环境工程科技有限公司
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：新密市产业集聚区风尚街
法定代表人：陈江涛
注册资本：6,000 万人民币
注册时间：2015 年 3 月 19 日
经营范围：脱硝、脱硫、除尘设备生产销售；环境工程设计；环境工程总承包；环境工程安装施工；机电工程安装施工。
2、股东及持股比例：截至评估基准日，康宁特持有工程公司 100%股权。截至本公告披露日，康宁特已向康宁能源转让相关股权并完成工商变更登记，康宁能源现持有工程公司 100%股权。
3、最近一年又一期主要财务数据：
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，工程公司最近一年又一期财务数据如下：
单位：万元
项 目 2025 年 3 月 31 日 2024 年 12 月 31 日
资产总额 14,976.