云鼎科技:云鼎科技股份有限公司信息披露管理制度

云鼎科技股份有限公司
信息披露管理制度
（2025 年 6 月 17 日 经公司第十一届董事会第二十五次会议审议通过）
第一章总 则
第一条 为规范云鼎科技股份有限公司（“公司”）信息披露行为，促进公司依法规范运作，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（“《证券法》”）《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》（“《股票上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规、部门规章、规范性文件及《云鼎科技股份有限公司章程》（“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制订本制度。
第二条 本制度所称“信息”，是指所有可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响而投资者尚未得知的信息，以及证券监管机构、深圳证券交易所（“深交所”）要求披露的信息。
本制度所称“披露”，是指公司及相关信息披露义务人在规定的时间内、通过符合条件的媒体、以规定的方式向社会公众公布前述信息，并按规定报送证券监管机构和深交所。
第三条 公司控股子公司发生的重大事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，视同公司发生的重大事项，公司将按规定履行相关信息披露义务。
第四条 本制度适用于以下人员和机构：
（一）公司董事会，公司董事、高级管理人员；
（二）公司各部室、各控股子公司（“各单位”）及其负责人；
（三）公司派驻控股或参股子公司的董事、高级管理人员；
（四）公司控股股东和持股5%以上的股东及其他关联人（包括关联法人、关联自然人）；
（五）其他负有信息披露职责的部室和人员。

第二章 信息披露的基本原则
第五条 公司及相关信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。
在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定。
第六条公司董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。
第七条除依法需要披露的信息之外，公司可以自愿披露与投资者做出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。
公司自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。
公司不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等其他违法违规行为。
第三章 信息披露的范围和标准
第八条 公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。
第九条 公司信息披露文件主要包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。
第十条 公司及其他信息披露义务人根据中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）和深交所有关规定编制和披露招股说明书、募集说明书、上市公告书及收购报告书等。
第一节 定期报告

第十一条 公司定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。
第十二条 公司年度报告在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，季度报告在每个会计年度前三个月、前九个月结束后的一个月内编制完成并披露。
公司第一季度报告的披露时间不早于公司上一年度年度报告的披露时间。
第十三条 年度报告主要包括以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前十大股东持股情况；
（四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会规定的其他事项。
第十四条 中期报告主要包括以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会规定的其他事项。
第十五条 季度报告主要包括以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）中国证监会规定的其他事项。
第十六条 年度报告中的财务会计报告应经符合《证券法》规定的会计师事
务所审计。
公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应当审计：
（一）拟依据半年度财务数据派发股票股利、进行公积金转增股本或者弥补亏损；
（二）中国证监会或者深交所认为应当进行审计的其他情形。
公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或者深交所另有规定的除外。
第十七条 公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。
上市时未盈利且上市后仍未盈利的，应当充分披露尚未盈利的成因，以及对公司现金流、业务拓展、人才吸引、团队稳定性、研发投入、战略性投入、生产经营可持续性等方面的影响。
公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和公司的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息，便于投资者合理决策。
第十八条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，及时进行业绩预告。
公司预计年度经营业绩和财务状况出现下列情形之一的，在会计年度结束之日起一个月内进行预告：
（一）净利润为负值；
（二）净利润实现扭亏为盈；
（三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；
（四）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益前后的净利润三者孰低为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于3亿元；
（五）期末净资产为负值；
（六）公司股票交易因触及《股票上市规则》规定的情形被实施退市风险警示后的首个会计年度；
（七）深交所认定的其他情形。
公司预计半年度经营业绩将出现前款第（一）项至第（三）项情形之一的，
在半年度结束之日起十五日内进行预告。
第十九条定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应及时披露本报告期相关财务数据。
第二十条公司定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第二节 临时报告
第二十一条 临时报告是指公司按照相关法律法规及规范性文件的规定所发布的除定期报告以外的公告。
第二十二条 临时报告包括但不限于下列事项：
（一）股东会、董事会决议；
（二）召开股东会通知或其变更通知；
（三）独立董事的声明、意见及报告；
（四）达到证券监管部门披露标准的交易事项：
1.购买资产；
2.出售资产；
3.对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
4.提供财务资助（含委托贷款等）；
5.提供担保（含对控股子公司担保等）；
6.租入或者租出资产；
7.委托或者受托管理资产和业务；
8.赠与或者受赠资产；
9.债权或者债务重组；
10.转让或者受让研发项目；
11.签订许可协议；
12.放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
13.深交所认定的其他交易。
（五）达到证券监管部门披露标准的关联交易事项：
1.上款规定的交易事项；
2.购买原材料、燃料、动力；
3.销售产品、商品；
4.提供或接受劳务；

5.委托或受托销售；
6.关联双方共同投资；
7.其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
（六）可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件：
1.公司的经营方针和经营范围发生重大变化；
2.公司生产经营的外部条件发生的重大变化，或新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
3.公司的董事、高级管理人员发生变动；
4.持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
5.公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
6.公司计提大额资产减值准备；
7.公司出现股东权益为负值；
8.涉案金额超过1,000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的诉讼或仲裁事项，涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼，证券纠纷代表人诉讼；
9.签署涉及购买原材料、燃料和动力及接受劳务的合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上且绝对金额超过5亿元；签署涉及出售产品或商品、提供劳务及工程承包的合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上且绝对金额超过5亿元。
10.公司实施股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；
11.法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
12.公司获得对当期损益产生重大影响的额外收益；
13.聘任或者解聘为公司提供年度审计服务的会计师事务所；
14.会计政策、会计估计重大自主变更；
15.因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

16.发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境内外融资方案及相应的审核意见；
17.公司和相关信息披露义务人承诺事项及其履行情况；
18.变更公司章程、公司名称、股票简称、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等；
19.公司行业分类发生变更；
20.公司股票交易异常波动和传闻澄清公告；
21.中国证监会、深交所规定的其他事项。
（七）出现下列使公司面临重大风险情形的事项：
1.发生重大亏损或者遭受重大损失；
2.发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；