云鼎科技:云鼎科技股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度

云鼎科技股份有限公司
内幕信息知情人登记管理制度
（2025 年 6 月 17 日 经公司第十一届董事会第二十五次会议审议通过）
第一章总则
第一条 为进一步规范云鼎科技股份有限公司（“公司”）内幕信息管理，加强公司内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正，保护公司、股东、债权人及其他利益相关人的合法权益，维护公司形象，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所自律监管指引第5号——信息披露事务管理》等有关法律法规、部门规章、规范性文件和《云鼎科技股份有限公司章程》（“《公司章程》”）《云鼎科技股份有限公司信息披露管理制度》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司董事会是内幕信息的管理机构，应当对内幕信息知情人信息的真实性、准确性、完整性进行核查，保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，报送及时。
董事长为公司内幕信息知情人登记管理工作的第一责任人；董事会秘书为直接责任人，负责办理公司内幕信息知情人登记入档和报送工作；证券事务部门为公司内幕信息知情人登记管理的日常管理机构。
董事长与董事会秘书应保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整并签署书面确认意见。
第三条 公司董事会审计委员会对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。
第二章 内幕信息及内幕信息知情人的范围
第四条 本制度所称内幕信息是指涉及公司经营、财务或者对公司证券及其衍生品种的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，包括但不限于：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、总经理发生变动，董事长或者总经理无法履行职责；
（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；
（十二）公司放弃债权或者资产超过上年末净资产的10%；
（十三）公司债券信用评级发生变化；
（十四）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；
（十五）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%；
（十六）变更会计政策、会计估计；
（十七）公司收购的有关方案；
（十八）因前期已披露信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行改正；

（十九）新公布的法律法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（二十）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；
（二十一）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5％以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（二十二）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
第五条 本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前可以接触、获取内幕信息的公司内部和外部相关人员，包括但不限于：
（一）公司及其董事、高级管理人员；公司控股或者实际控制的企业及其董事、监事（如有）、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等。
（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事（如有）、高级管理人员；公司控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事（如有）、高级管理人员；公司收购人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、监事（如有）、高级管理人员；相关事项的提案股东及其董事、监事（如有）、高级管理人员；因职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员，或者证券交易场所、证券登记结算机构、中介机构有关人员；因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员；参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员。
（三）由于与上述第（一）（二）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员。
（四）中国证监会规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第三章内幕信息知情人登记备案
第六条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当填写公司内幕信息知情人档案（见附件一）。内幕信息知情人档案应当包括：
（一）姓名或名称、国籍、证件类型、证件号码或统一社会信用代码；
（二）所属单位、部门，职务或岗位（如有）、联系方式，与公司的关系；
（三）知悉内幕信息时间、地点、方式；
（四）内幕信息的内容与所处阶段；
（五）登记时间、登记人等其他信息。
前款规定的知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信息的第一时间。
前款规定的知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。内幕信息所处阶段，包括商议筹划、论证咨询、合同订立、公司内部的报告、传递、编制、决议等。
第七条 公司各部门、子公司、分公司及参股公司发生内幕信息时，应负责本部门或本公司业务涉及的内部、外部相关单位内幕信息知情人的登记工作。内幕信息知情人应自获悉内幕信息之日起填写内幕信息知情人档案，并及时报送公司证券事务部门。
第八条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司股价可能产生重大影响的其他事项时，应当填写内幕信息知情人档案。
证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托为公司提供证券服务业务的，如该委托事项可能对公司股价有重大影响的，应积极配合公司董事会秘书处填写本机构内幕信息知情人档案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及对公司股价有重大影响事项的其他发起方，应当配合公司证券事务部门填写本单位内幕信息知情人档案。
上述主体应当根据相关事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司证券事务部门，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本制度的要求进行填写。
公司证券事务部门负责所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人登记管理工作，并汇总以上各方内幕信息知情人档案。
第九条 公司发生下列重大事项时，应当按照深圳证券交易所的规定报送内幕信息知情人档案信息：
（一）要约收购；
（二）重大资产重组；

（三）发行证券；
（四）合并、分立、分拆上市；
（五）股份回购；
（六）年度报告、半年度报告；
（七）高比例送转股份；
（八）股权激励草案、员工持股计划；
（九）导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动；
（十）中国证监会或深圳证券交易所认定的其他情形。
第十条 在内幕信息对外公开披露前，原则上禁止对外报送相关信息。特殊情况下需对外报送时，公司应根据本制度及公司《信息披露管理制度》的相关要求，在报送相关信息时以函件形式（详见附件二）书面提醒该外部信息使用人属于公司内幕信息知情人，需填写内幕信息知情人档案，并负有保密义务。
按照相关法律法规政策要求需向相关行政管理部门报送信息的，应按照一事一记的方式在内幕信息知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
第十一条 公司进行第九条规定的重大事项，应当做好内幕信息管理工作，视情况分阶段披露相关情况；还应当制作《重大事项进程备忘录》（见附件三），记录筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等内容，并督促筹划重大事项涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。
《重大事项进程备忘录》应记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员。公司应当在内幕信息依法披露后五个交易日内向证券交易所报送重大事项进程备忘录。
第十二条 公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产），应当于首次披露重组事项时向证券交易所报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事项是指首次披露筹划重组、披露重组预案或者披露重组报告书的孰早时点。
公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止重组的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重
要要素的，应当于披露重组方案重大变化或者披露重要要素时补充提交内幕信息知情人档案。
公司首次披露重组事项后股票交易异常波动的，公司应根据证券交易所的要求更新内幕信息知情人档案。
第十三条 公司内幕信息知情人档案和《重大事项进程备忘录》自登记之日起至少保存10年。
第四章内幕信息的保密及责任追究
第十四条 在内幕信息依法披露前，内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密义务，不得擅自以任何形式对外透露、泄露、报道、传送公司内幕信息，不得进行内幕交易，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。
第十五条 公司进行涉及股价敏感信息的重大事项的研究、策划、决策及报送时，应当简化流程、缩短时间，尽可能缩小内幕信息知情人的范围，不得在公司内部非业务相关部门或个人间以任何形式传播。重大信息文件应指定专人报送和保管。
第十六条 公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价格产生重大影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时，公司控股股东及实际控制人应立即告知公司，以便公司及时澄清，或者直接向监管部门报告。
第十七条 公司在本制度第九条规定的重大事项公开披露前或者筹划过程中，依法需要向相关行政管理部门进行备案、报送审批或者进行其他形式的信息报送的，应当做好内幕信息知情人登记工作，并依据相关规定履行信息披露义务。
第十八条 在条件允许的情况下，公司应尽可能为从事有关内幕信息的部门或人员提供独立的办公场所和专用办公设备。
第十九条 公司内幕信息知情人应采取设立密码及经常更换密码等相应措施，保证电脑储存的有关内幕信息资料不被调阅、拷贝。
第二十条 内幕信息公布之前，档案工作人员不得将载有内幕信息的文件、软（磁）盘、光盘、录音（像）带、会议记录、会议决议等文件、资料外借。
第二十一条 公司应当按照中国证监会、证券交易所的规定和要求，在年度报告、半年度报告