云鼎科技:云鼎科技股份有限公司股东、董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度

云鼎科技股份有限公司
股东、董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度
（2025 年 6 月 17 日 经公司第十一届董事会第二十五次会议审议通过）
第一章总 则
第一条为加强云鼎科技股份有限公司（“公司”）股东、董事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《云鼎科技股份有限公司章程》（“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条本制度适用于公司股东、董事和高级管理人员所持公司股份及其变动的行为，包括但不限于：买卖（增持或减持）、转让登记在其名下的所有公司股份（包含公司在深圳证券交易所（“深交所”）上市交易的股票及其衍生品种）。
第三条本制度所指股东，包括大股东和特定股东。公司控股股东、持股 5%以上股东统称“大股东”；大股东以外持有公司首次公开发行前股份的股东统称“特定股东”。
第四条公司股东、董事和高级管理人员所持有的股份因质押、冻结、司法强制执行、执行股权质押协议、赠与、可交换债换股、股票权益互换、托管、设定信托或被依法限制表决权等发生变动的，参照本制度执行。
第五条公司董事和高级管理人员凡开设个人证券账户的，要严格管理自己的证券账户，不得将证券账户转交或借予他人操作、买卖本公司的股票，如上述人员的账
户因管理不善或有意给与、转交、借予他人操作、买卖本公司的股票的，所造成的后果由上述人员自行承担。
第六条基本原则
（一）规范交易原则。公司股东、董事和高级管理人员应知悉《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易，从中谋取不正当的利益。
（二）及时报告原则。公司股东、董事和高级管理人员应按本制度要求及时申报持股变动和任职信息变动等情况。
（三）合并计算原则。公司股东、董事和高级管理人员开立多个证券账户的，对各证券账户的持股合并计算；开立客户信用证券账户的，对客户信用证券账户与普通证券账户的持股合并计算。可买卖数量按照其在各账户和托管单元上所持有关股份数量的比例分配确定。
第二章 持股变动规则
第七条大股东或特定股东计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份，在任意连续 90 日内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不得超过本公司股份总数的 1%。
持有公司非公开发行股份的股东，通过集中竞价交易减持该部分股份的，除遵守前款规定外，自股份解除限售之日起 12 个月内，减持数量不得超过其持有该次非公开发行股份数量的 50%。
第八条大股东或特定股东计划通过大宗交易方式减持股份的，在任意连续 90日内，减持股份的总数不得超过本公司股份总数的 2%。受让方在受让后 6 个月内，不得转让所受让的股份。大宗交易买卖双方应当在交易时明确其所买卖股份的性质、数量、种类、价格，并遵守深交所相关规定。
第九条大股东或特定股东计划通过协议转让方式减持股份的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的 5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行，法律、
行政法规、部门规章、规范性文件及深交所业务规则另有规定的除外。
大股东减持采取协议转让方式，减持后不再具有大股东身份的，应当在减持后 6个月内应当继续遵守第七条第一款的减持比例规定，并履行信息披露义务。
控股股东、实际控制人通过协议转让方式减持股份导致其不再具有控股股东、实际控制人身份的，还应当在减持后在6个月内继续遵守第七条第一款和第八条的规定。
第十条 计算本制度第七条、第八条规定的减持比例时，大股东与其一致行动人的持股应当合并计算。一致行动人的认定适用中国证券监督管理委员会（“证监会”）《上市公司收购管理办法》的规定。
第十一条具有下列情形之一的，公司大股东不得减持公司股份：
（一）该大股东因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，在被证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，或者被行政处罚、判处刑罚未满 6 个月的。
（二）该大股东因涉及与本公司有关的违法违规，被深交所公开谴责未满 3 个月的。
（三）该大股东因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外。
（四）法律法规和深交所业务规则规定的其他情形。
第十二条公司大股东增持股份的一般规定：
（一）拥有公司股份达到或者超过公司已发行股份的 30%但未达到 50%的，自上述事实发生之日起一年后，每十二个月内增持不得超过公司已发行的 2%的股份；
（二）拥有公司股份达到或者超过公司已发行股份的 50%的，继续增加其在公司拥有的股份不得影响公司的上市地位。
（三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及深交所业务规则规定的其他情形。
第十三条存在下列情形之一的，公司控股股东、实际控制人不得减持本公司股份：
（一）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月。
（二）公司可能触及深交所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：
1.公司股票终止上市并摘牌；
2.公司收到相关行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示公司未触及重大违法强制退市情形。
（三）公司被深交所公开谴责未满三个月。
（四）法律法规和深交所业务规则规定的其他情形。
第十四条存在下列情形之一的，公司控股股东、实际控制人不得通过深交所集中竞价交易或者大宗交易方式减持股份，但已经按照深交所规定披露减持计划，或者中国证监会另有规定的除外：
（一）公司最近三个已披露经审计的年度报告的会计年度未实施现金分红或者累计现金分红金额低于同期年均归属于公司股东净利润（以下简称净利润）的百分之三十，但其中净利润为负的会计年度不纳入计算；
（二）最近二十个交易日中，任一日公司股票收盘价（向后复权）低于公司最近一个会计年度或者最近一期财务报告期末每股归属于公司股东的净资产。
第十五条最近二十个交易日中，任一日公司股票收盘价（向后复权）低于首次公开发行时的股票发行价格的，公司首次公开发行时的控股股东、实际控制人及其一致行动人不得通过深交所集中竞价交易或者大宗交易方式减持股份，但已经按照深交所规定披露减持计划，或者中国证监会另有规定的除外。
第十六条存在下列情形之一的，公司董事、高级管理人员不得转让本公司股份：
（一）本公司股票上市交易之日起一年内；
（二）本人离职后六个月内。
（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月。
（四）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或
者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月。
（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外。
（六）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被深交所公开谴责之后未满三个月。
（七）公司可能触及深交所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：
1.公司股票终止上市并摘牌；
2.公司收到相关行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示公司未触及重大违法强制退市情形。
（八）法律法规和深交所业务规则规定的其他情形
第十七条公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者进入决策过程中，至依法披露之日止；
（四）证监会及深交所规定的其他情形。
第十八条公司董事和高级管理人员在就任时确定的任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。上述人员所持股份不足 1,000 股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
第十九条公司董事、高级管理人员以前一年度最后一个交易日所持有本公司发行的股份为基数，计算其中可转让股份的数量。
董事和高级管理人员所持本公司股份年内增加的，新增无限售条件的股份当年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。因公司年内进行权益分派导致董事和高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。

第二十条公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第二十一条 公司大股东为控股股东、实际控制人的，股份过出方、过入方还应当在股份过户后持续共同遵守本制度关于控股股东、实际控制人减持的规定。
公司董事、高级管理人员因离婚分配股份后进行减持的，股份过出方、过入方在该董事、高级管理人员就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的公司股份总数的 25%，并应当持续共同遵守本制度关于董事、高级管理人员减持的规定。
公司大股东、董事、高级管理人员因离婚、法人或者非法人组织终止、公司分立等拟分配股份的，应当及时披露相关情况。大股东分配股份过户前，公司应当督促股份过出方、过入方商定并披露减持额度分配方案；未能商定的，各方应当按照各自持股比例确定后续减持额度并披露。法律、行政法规、中国证监会另有规定的，从其规定。
第二十二条公司董事和高级管理人员所持公司股份登记为有限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，委托公司证券事务部申请解除限售。
第二十三条在锁定期间，董事和高级管理人员所持公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第二十四条公司董事、高级管理人员对持股比例、持股期限、减持方式、减持价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
第二十五条公司持有 5%以上股份的股东、董事和高级管理人员应遵守《证券法》有关规定，将其所持公司股份或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容：
（一）相关人员违规买卖的情况；
（二）公司采取的处理措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；

（四）深交所要求披露的其他事项。
前款所称董事、高级管理人员和自然人股东持有的股份或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算 6 个月内卖出的；“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算 6 个月内又买入的。
第二十六条公司董事、高级管理人员应当确保下列自然人、法人或者其他组织不从事因获知内