华夏航空:东兴证券股份有限公司关于华夏航空股份有限公司变更募集资金用途及部分募集资金投资项目实施主体的核查意见

东兴证券股份有限公司
关于华夏航空股份有限公司变更募集资金用途
及部分募集资金投资项目实施主体的核查意见
东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”、“保荐机构”），作为华夏航空股份有限公司（以下简称“华夏航空”、“公司”）2022年度非公开发行股票的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司募集资金监管规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对华夏航空变更募集资金用途及部分募集资金投资项目实施主体的事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准华夏航空股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2022】1662号）的核准，华夏航空股份有限公司向特定对象非公开发行人民币普通股不超过304,070,293股，每股面值为人民币1.00元，募集资金总额不超过243,500万元。公司实际非公开发行A股股票264,673,906股，每股发行价格为人民币9.20元，募集资金总额为人民币2,434,999,935.20元，扣除发行费用人民币25,397,899.32元（不含税）后，募集资金净额为人民币2,409,602,035.88元。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2022年11月4日对公司非公开发行A股股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了《华夏航空股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）实收股本的验资报告》（信会师报字[2022]第ZK10390号）。公司已按照要求开立募集资金专户储存，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》。
二、募集资金使用情况
截至2025年3月31日，公司非公开发行股票募集资金使用情况如下：
单位：万元
序 项目名称 实施主 投资总额 拟投入募集 累计投入募 未使用募集资金
号 体 资金金额 集资金金额 金额
引 进 4 架 华夏
1 A320 系 列 航空 255,028.00 119,210.20 9,012.89 110,197.31
飞机

购 买 14 台 华夏
2 飞 机 备 用 航空 78,816.40 48,700.00 17,304.17 31,395.83
发动机
3 补 充 流 动 华夏 73,050.00 73,050.00 73,050.00 0.00
资金 航空
合计 - 406,894.40 240,960.20 99,367.06 141,593.14
注：截至2025年3月31日，募投项目“引进4架A320系列飞机”的累计已投入金额尚未形 成资产，累计投入金额为2架A320系列飞机的部分预付款。募投项目“购买14台飞机备用发 动机”的累计已投入金额尚未形成资产，累计投入金额为11台飞机备用发动机的预付款。本 次变更募集资金用途事项经股东大会审议通过后，公司此前使用募集资金支付的11台飞机 备用发动机对应的款项将尽快退回至专户以保障后续募投项目的正常进行。
截至2025年3月31日，公司非公开发行股票募集资金的存储情况如下：
单位：万元
账户名称 开户银行 银行账号 账户余额
华夏航空股份有限公司 中国光大银行股份有限公司 76320180802155555 97.45
上海分行
华夏航空股份有限公司 中国农业银行股份有限公司 31260101040010770 10,297.39
重庆自由贸易试验区分行
合计 - - 10,394.84
注：截至2025年3月31日的公司募集资金存储余额，募集资金拟投入总额与累计投入募集 资金金额的差额，两者差异主要系募集资金临时补充流动资金及利息收益所致。
三、变更募集资金用途及部分募集资金投资项目实施主体的具体情况
（一）变更募集资金用途及部分募集资金投资项目实施主体的基本情况
单位：万元
变更前 变更后
序 募投项 拟投入募 实施 募投项 拟投入募 实施
号 目名称 投资总额 集资金金 主体 目名称 投资总额 集资金金 主体
额 额
引 进 4 引进 2 架
1 架 A320 255,028.00 119,210.20 华夏 A320 系 143,768.00 75,410.20 云飞
系 列 飞 航空 列飞机 飞机
机
购买 14 引进 5 架
2 台 飞 机 78,816.40 48,700.00 华夏 C909 系 136,579.60 92,500.00 华夏
备 用 发 航空 列飞机 航空
动机
合计 333,844.40 167,910.20 / / 280,347.60 167,910.20 /
注：云飞飞机租赁（上海）有限公司（以下简称云飞飞机）系华夏航空全资子公司， 以下简称“云飞飞机”。
为提高资金使用效率，推动公司主营业务发展，满足募投项目实际实施的 需要，充分保护投资者利益，公司拟变更募集资金用途及部分募投项目实施主 体：

1、公司拟将募投项目“引进 4 架 A320 系列飞机”变更为“引进 2 架 A320 系
列飞机”，缩减的架次将根据实际情况改为以公司自有/自筹资金投入，不再使用募集资金投入。基于节约飞机引进成本的考虑，公司拟将该募投项目的实施主体由华夏航空变更为华夏航空的全资子公司云飞飞机，后续所涉募集资金及相关利息由华夏航空以借款形式提供给云飞飞机用于实施募投项目。云飞飞机将在后续开立新的募集资金专项账户，公司和云飞飞机将与开户银行及保荐机构东兴证券股份有限公司重新签订募集资金三方监管协议。“引进 4 架 A320 系列飞机”原拟投入募集资金金额为 119,210.20万元，“引进 2架A320系列飞机”拟投入募集资金金额为 75,410.20 万元，剩余募集资金 43,800.00 万元将调整至新募投项目“引进 5架 C909 系列飞机”。
2、终止募投项目“购买14台飞机备用发动机”， 后续将根据该项目的实际情况改为以公司自有/自筹资金投入，不再使用募集资金投入。公司计划将拟投入原募投项目“购买14台飞机备用发动机”的募集资金48,700.00万元调整至新募投项目“引进5架C909系列飞机”。
综上，本次变更募投项目的金额为 92,500.00 万元，占募集资金净额的38.39%。
（二）变更募集资金用途及部分募集资金投资项目实施主体的原因
1、终止原募投项目的原因
为了保障飞机的正常运行，发动机需要进行定期拆换修理，同时，在翼发动机若出现了故障或到达使用寿命，也需要进行拆换修理或更换；因此，公司此前将“购买14台飞机备用发动机”确定为募投项目。
因“购买14台飞机备用发动机”募投项目在实际实施过程中受到宏观经济环境、供应商交付速度等因素的影响，公司秉承合理有效使用募集资金的原则，综合考虑内部需求等多方面因素，为了维护公司及全体股东的利益，确保公司募投项目稳步实施，提高募集资金使用效率，根据当前实际情况，经公司审慎考量，公司决定终止“购买14台飞机备用发动机”，后续将根据该项目的实际情况改为以公司自有/自筹资金投入，不再使用募集资金投入。
2、变更募集资金用途的原因
随着中小城市经济发展，居民消费结构逐渐升级，旅游、交通等领域的消费性服务需求快速增长，支线航空在满足日益增长的旅游等需求方面所发挥的
作用是其他运输方式无法替代的，未来支线机场增长空间广阔。此外，目前国内干线机场时刻资源普遍不足，北京、上海和广州等主要城市的机场时刻非常紧张。与之相反，依然有大量的支线机场利用率偏低，有充足的时刻资源可以利用，支线市场发展潜力较大。
公司是国内唯一一家规模化的独立支线航空公司，自成立以来一直明确坚持支线战略定位，也是国内支线航空的引领者。截至 2025年 3月 31日，公司拥
有 36 架 CRJ900、11 架 C909，合计 47 架支线飞机，占公司飞机总数的比例为
61%。支线飞机具有航段成本低的特点，是公司培育支线市场的主力机型。为进一步推动公司主营业务发展，提升核心竞争力，巩固公司在支线航空领域的领先地位，公司拟加快 C909 支线飞机的引进速度。
综上，受宏观经济环境、供应商交付速度等因素的影响，结合市场发展趋势与公司自身发展战略，为提高资金使用效率，推动公司主营业务发展，满足募投项目实际实施的需要，充分保护投资者利益，公司拟变更募集资金用途。
3、变更部分募集资金投资项目实施主体的原因
云飞飞机系华夏航空全资子公司，注册于中国(上海)自由贸易试验区，在进口时可享受进口关税及增值税的税收优惠政策。募投项目“引进 2架 A320系列飞机”的实施主体由华夏航空变更为云飞飞机，可降低进口环节税负，不会对募投项目产生实质性的影响，符合公司经营发展需要。
（三）新募投项目情况
公司拟使用 92,500.00 万元募集资金用于“引进 5 架 C909 系列飞机”。
1、新募投项目基本情况和投资计划
（1）项目名称：引进 5 架 C909 系列飞机。
（2）项目实施主体：华夏航空股份有限公司。
（3）项目投资概算：
每架 C909 飞机的基本价格约为 3,800 万美元，中国商用飞机有限责任公司
（以下简称“中国商飞”）将在公司购买 C909 飞机时给予公司一定信用额度，该信用额度可以用于直接冲抵飞机基本价格，C909 飞机的最终价格将低于上述基
本价格。根据基本价格按照 2024 年 12 月 31 日中国人民银行公布的 1 美元对
7.1884 人民币的中间价汇率计算，5 架 C909 系列飞机总投资金额