*ST中地:第十届监事会第三次会议决议公告

证券代码：000736 证券简称：*ST 中地 公告编号：2025-067
债券代码：149610 债券简称：21 中交债
债券代码：148385 债券简称：23 中交 04
债券代码：148551 债券简称：23 中交 06
债券代码：134164 债券简称：25 中交 01
债券代码：133965 债券简称：25 中交 02
债券代码：134197 债券简称：25 中交 03
中交地产股份有限公司第十届监事会
第三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中交地产股份有限公司（以下简称“公司”或“中交地产”）于
2025 年 6 月 12 日以书面方式发出了召开第十届监事会第三次会议的
通知，2025 年 6 月 16 日，公司第十届监事会第三次会议以现场方式
召开，会议应到监事 3 人，实到监事 3 人，公司监事均亲自出席本次会议。本次会议由监事会主席叶朝锋先生主持，会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。经与会全体监事审议，形成了如下决议：
一、以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关
于本次交易符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案》。
公司拟将持有的房地产开发业务相关资产及负债转让至控股股东中交房地产集团有限公司（以下简称“地产集团”）（以下简称“本次交易”）。
经审慎判断，认为本次交易符合相关法律、行政法规、规章及规范性文件规定的相关要求及各项实质条件，公司具备实施本次交易的资格
二、逐项审议通过《关于中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》。
（一）方案概要
中交地产拟将持有的房地产开发业务相关资产及负债转让至控股股东地产集团。交易对方以现金方式支付交易对价。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二）本次交易的交易对方
本次交易的交易对方为地产集团。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（三）标的资产
本次交易的标的资产为截至评估基准日（2024 年 12 月 31 日）
上市公司持有的房地产开发业务相关股权、债权等资产及相关债务。具体包括：
1、中交地产持有的从事房地产开发业务的公司的全部股权；

2、中交地产本部与开展房地产开发业务相关的应收款项，以及上市公司本部与房地产开发业务相关的其他资产；
3、中交地产本部短期借款、长期借款、应付债券以及其他应付款项等债务。
上述标的资产的具体范围以《中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》披露的范围为准。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（四）交易价格及定价依据
本次交易聘请了北京天健兴业资产评估有限公司作为资产评估机构对标的资产进行评估。根据资产评估机构出具的《资产评估报告》（天兴评报字（2025）第 0601 号），采用资产基础法对标的资产评估结果如下：
截至评估基准日 2024 年 12 月 31 日，标的资产净资产账面价值
为-391,881.75 万元，评估值为-297,604.13 万元，评估增值94,277.62 万元，增值率 24.06%。上述评估结果已经国资主管单位备案。
基于上述经备案的评估结果，经交易双方协商，确定标的资产的交易对价为 1 元人民币。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（五）本次交易支付方式及支付安排

交易对方以现金方式支付交易对价，由交易对方在重组协议生效后 30 日内一次性向中交地产支付。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（六）本次交易的过渡期间损益安排
标的资产过渡期间的盈利及亏损由交易对方享有和承担。过渡期内，中交地产因开展房地产业务新增或减少的债权债务，包括但不限于新发行或清偿债券、新增或清偿银行借款等，属于本次交易的过渡期损益。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（七）标的资产的交割
1、交易双方在《资产出售协议》生效后共同以书面方式确定本次交易的资产交割日。双方自交割日起按照《资产出售协议》的约定办理交割手续。
2、自交割日起，地产集团成为标的公司的股东，标的股权所有权转让至地产集团，地产集团享有标的股权对应的全部股东权利和承担全部股东义务；自交割日起，标的债权、标的债务移交给地产集团，标的债权、标的债务所涉及的各项权利、义务、损失、责任、风险及收益均概括转移至地产集团。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（八）违约责任

《资产出售协议》生效后，若任何一方出现如下情况，视为该方违约：1、一方不履行协议项下义务（包括其书面承诺的义务），并且在另一方发出要求履行义务的通知后 10 日内仍未履行；2、一方在协议或与协议有关的文件中向另一方做出的陈述、声明与保证或提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不真实、有重大遗漏或有误导；3、因中交地产其他作为或不作为导致地产集团在协议项下应获得的交易标的无效、可撤销或不完整；4、协议规定的其他违约情形。
若一方违约，另一方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：1、要求违约方实际履行；暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；2、守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；3、要求违约方补偿守约方的直接经济损失，包括为本次交易而实际发生的费用，以及可预见的其他经济损失；以及守约方为此进行诉讼或者仲裁而产生的费用；4、违约方因违反协议所获得的利益应作为赔偿金支付给守约方；5、根据协议或法律规定终止协议；6、协议及法律规定的其他救济方式。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（九）决议的有效期
本次交易决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

三、以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关
于<中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》。
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》等法律法规及规范性文件的规定，公司已经编制了《中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
《中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》和《中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草
案）摘要》于 2025 年 6 月 17 日在巨潮资讯网上披露。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关
于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案》。
经审慎判断，认为公司本次交易现阶段已履行的法定程序完备，符合相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，就本次交易提交的法律文件合法、有效。
本项议案详细情况于 2025 年 6 月 17 日在巨潮资讯网上披露。
本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关
于公司本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》。
经审慎判断，认为本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。
本项议案详细情况于 2025 年 6 月 17 日在巨潮资讯网上披露。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关
于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》。
经审慎判断，认为本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
本项议案详细情况于 2025 年 6 月 17 日在巨潮资讯网上披露。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关
于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》。
经审慎判断，认为除已披露情况外，本次交易前十二个月内，公司不存在其他主要的资产购买、出售情况。
本项议案详细情况于 2025 年 6 月 17 日在巨潮资讯网上披露。
本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关
于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条情形的议案》。
经审慎判断，认为本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
本项议案详细情况于 2025 年 6 月 17 日在巨潮资讯网上披露。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关
于公司重大资产出售构成关联交易的议案》。
本次交易的交易对方地产集团为公司控股股东，根据《重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、规章及规范性文件的规定，本次交易构成关联交易。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关
于签署重大资产出售暨关联交易协议之补充协议的议案》。
为进一步明确本次交易安排，同意公司与地产集团签署《中交地产股份有限公司与中交房地产集团有限公司之资产出售协议之补充协议》，该补充协议与《中交地产股份有限公司与中交房地产集团有限公司之资产出售协议》同时生效。
本议案尚需提交公司股东大会审议。

十一、以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关
于批准本次交易有关的审计报告、备考审阅报告、资产评估报告的议案》。
经审慎判断，监事会同意安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）就本次交易出具的《中交地产股份有限公司拟置出资产专项审计报告》（安永华明（2025）专字第 70071827_A08 号）、《中交地产股份有限公司审阅报告及备考财务报表》（安永华明（2025）专字第70071827_A09 号）及北京天健兴业资产评估有限公司出具的《中交地产股份有限公司拟重大资产出售项目所涉及的中交地产股份有限公司置出资产价值资产评估报告》（天兴评报字（2025）第 0601 号）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关
于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》。
经审慎判断，认为本次交易的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的的相关性一致，出具的资产评估报告评估结论合理，评估定价公允。
本项议案详细情况于 2025 年 6 月 17 日在巨潮资讯网上披露。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关
于公司本次交易构成重大资产重组、不构成重组上市的议案》。

根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）就本次交易标的资产出具的《中交地产股份有限公司拟置出资产专项审计报告》（安永华明（2025）