*ST中地:北京市嘉源律师事务所关于中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易所涉房地产业务之专项核查意见

北京市嘉源律师事务所
关于中交地产股份有限公司
重大资产出售暨关联交易所涉房地产业务之
专项核查意见
西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼
中国·北京

释 义
除非本核查意见中另有说明，下列词语之特定含义如下：
中交地产/公司 指 中交地产股份有限公司
《自查报告》 指 中交地产出具的《中交地产股份有限公司重大资产出
售暨关联交易所涉房地产业务之专项自查报告》
报告期 指 2023年1月1日至2024年12月31日
项目公司 指 中交地产及其合并报表范围内涉及房地产开发项目的
公司
已完工项目 指 报告期内已经办理完毕竣工验收备案的房地产开发项
目
在建项目 指 截至2024年12月31日已取得《建筑工程施工许可证》
并已开工建设的房地产开发项目，不包括已完工项目
拟建项目 指 截至2024年12月31日已签署土地出让合同，但尚未取
得《建筑工程施工许可证》的房地产开发项目
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
自然资源部 指 中华人民共和国自然资源部
住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部
本所 指 北京市嘉源律师事务所
法律法规 指 中国现行有效的法律、法规、规章及其他规范性文件，
包括其不时的修改、补充或重新制定
中华人民共和国，仅为方便表述之目的，在本核查意
中国境内 指 见中不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾
地区
元 指 人民币元

北京 BEIJING·上海 SHANGHAI·深圳 SHENZHEN·香港 HONG KONG·广州 GUANGZHOU·西安 XI’AN
致：中交地产股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于中交地产股份有限公司
重大资产出售暨关联交易所涉房地产业务之
专项核查意见
嘉源(2025)-02-055
敬启者：
本所接受中交地产的委托，作为中交地产重大资产出售暨关联交易的特聘专项法律顾问，并获授权为中交地产本次重大资产出售事项出具法律意见。
根据《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3 号）、《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10 号）和《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17 号）等相关国务院房地产调控政策规定，以及中国证监会发布的《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》（以下简称“《监管政策》”）有关涉及房地产业务的上市公司再融资、并购重组的核查要求，本所对中交地产及其下属并表范围内的房地产项目公司在报告期内的房地产开发项目是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售和哄抬房价等违法违规行为进行了专项核查，并出具本核查意见。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
相应法律责任。
为出具本核查意见，本所律师对项目公司报告期内的房地产开发项目进行了专项核查，本次专项核查采取了文件核查、人员访谈等方式。本所律师查阅了本所认为出具本核查意见所需查阅的文件，包括但不限于土地成交确认书、土地出让合同及其补充合同、土地出让金缴纳凭证、土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、预售许可证、竣工验收备案表、商品房预（销）售文件、房源公开文件、商品房价格备案文件等；查询了自然资源部、住建部、项目公司所在地国土资源管理部门、房屋管理部门等政府部门网站上关于土地、商品房销售违法案件的公示信息；就有关事项向公司、项目公司人员进行了必要的询问、讨论，并就有关事项取得了公司的书面说明及相关政府部门的证明。
在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：公司已经提供了本所认为出具本核查意见所必需的、真实完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或者复印件均与正本材料或者原件一致。
对于出具本核查意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实，本所依赖于政府有关主管部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件或口头陈述作出判断。
本所依据本核查意见出具日以前已经发生或存在的事实和中国境内现行有效的有关法律、行政法规的规定发表核查意见。本所认定某些事项是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、行政法规为依据，同时也充分考虑了政府有关主管部门给予的相关批准和确认，无论是书面的或是口头的。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，审阅了公司提供的相关文件，并保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本核查意见仅供公司为本次重大资产出售之目而使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本核查意见作为公司本次重大资产出售所必备的法定文件，随同其他材料一起披露，并依法对所出具的核查意见承担责任。
本所同意公司在其为本次重大资产出售所制作的相关文件中部分或全部引用本核查意见的意见及结论。但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并且就引用部分应取得本所律师审阅确认。
基于上述内容，本所兹出具核查意见如下：

正 文
一、 专项核查主要法律依据
本所主要根据以下法律、法规规定和国务院房地产调控政策，以及中国证监会关于规范涉房企业融资行为的监管政策，对本次核查范围内的商品房开发项目是否存在闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为进行核查并出具本核查意见：
1、 《中华人民共和国土地管理法》（中华人民共和国主席令第 32 号）；
2、 《中华人民共和国城市房地产管理法》（中华人民共和国主席令第 32
号，以下简称“《房地产管理法》”）；
3、 《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》（国土资源部令第 39
号）；
4、 《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3 号）；
5、 《国土资源部关于严格建设用地管理促进批而未用土地利用的通知》
（国土资发[2009]106 号）；
6、 《国土资源部、住房和城乡建设部关于进一步加强房地产用地和建设
管理调控的通知》（国土资发[2010]151 号）；
7、 《闲置土地处置办法》（国土资源部令第 53 号）；
8、 《商品房销售管理办法》（建设部令第 88 号）；
9、 《城市商品房预售管理办法》（建设部令第 131 号）；
10、 《国务院办公厅关于促进房地产市场健康发展的若干意见》（国办发
[2008]131 号）；
11、 《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》（国办发
[2010]4 号）；
12、 《住房和城乡建设部关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房
预售制度有关问题的通知》（建房[2010]53 号）；
13、 《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10
号）；

14、 《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通
知》（国办发[2011]1 号）；
15、 《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发
[2013]17 号）；
16、 《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》
（以下简称“《监管政策》”）。
二、 专项核查的核查范围
根据法律、法规规定及国务院房地产调控政策，本次专项核查范围内的商品房开发项目包括公司及项目公司在报告期内的拟建项目、在建项目和已完工项目。根据公司提供的资料及书面确认并经本所律师核查，报告期内，公司及项目公司涉及的房地产开发项目共计 117 个（以下简称“经核查房地产项目”），其中，
拟建项目共计 14 个，在建项目共计 26 个，已完工项目共计 77 个。该等经核查
房地产项目具体情况如下：
序 项目公司 项目名称 项目类型 项目所
号 在地
北京市昌平区中关村生命科学园三
期及北四村棚户区改造和环境整治
1 北京力汇房地产 项目 CP00-1805-6001、6002 地块 已完工 北京
开发有限公司 R2 二类居住用地、CP00-1805-6009
地块 A33 基础教育用地（配建“公共
租赁住房”）项目
2 北京力盈房地产 北京市昌平区东小口镇马连店 1803- 已完工 北京
开发有限公司 610 地块 R2 二类居住用地项目
中交润致（北 北京市通州区马驹桥镇亦庄新城
3 京）置业有限公 0500 街区 YZ00-0500-6007 等地块 已完工 北京
司 R2 二类居住用地、A334 托幼用地
项目
中交世茂（北 北京市朝阳区将台乡 1016-030 地块
4 京）置业有限公 R2 二类居住用地、1016-033 地块 在建 北京
司 F2 公建混合住宅用地项目
5 青岛交信城投置 中交海洋科技城一期项目 在建 青岛
业有限公司
6 中交地产青岛城 住宅楼建设项目 已完工 青岛
阳置业有限公司
7 中交地产南山溪园安置房 D-4 地块 在建 济南
项目

序 项目公司