五洲新春:五洲新春2025年度向特定对象发行A股股票预案

证券代码：603667 证券简称：五洲新春
浙江五洲新春集团股份有限公司
（浙江省新昌县七星街道泰坦大道199号）
2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案
二〇二五年六月

发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次向特定对象发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行A股股票引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。

特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次向特定对象发行A股股票方案及相关事项已经2025年6月16日召开的公司第五届董事会第四次会议审议通过，根据有关法律、法规的规定，本次发行尚需获得公司股东大会审议通过，上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。最终发行方案以中国证监会准予注册的方案为准。
2、本次向特定对象发行A股股票的发行对象为不超过35名特定投资者（含本数），发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他合格的境内法人投资者和自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照相关规定，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
若国家法律法规对向特定对象发行A股股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
3、本次向特定对象发行A股股票采取竞价发行方式，定价基准日为公司本次发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）（以下简称“发行底价”）。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则前述发行底价将进行相应调整。
本次向特定对象发行A股股票的最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所
审核通过并经中国证监会同意注册后，按照法律法规及中国证监会等有权部门的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
4、本次向特定对象拟发行股票数量为募集资金总额除以发行价格，计算公式为：本次向特定对象发行A股股票数量=本次募集资金总额/每股发行价格（小数点后位数忽略不计），且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过109,902,150股（含本数），最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。
若公司股票在本次发行前发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次发行股票数量上限将作出相应调整。
本次向特定对象发行A股股票的最终发行股份数量将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整，则本次发行的股票数量将相应调整。
5、本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行对象所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
本次发行对象通过本次发行取得的公司股份在限售期届满后进行减持，还需遵守届时有效的法律、法规、规范性文件、上海证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
6、本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过100,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
1 具身智能机器人和汽车智驾核心零部件研发与产业化项目 105,474.62 70,000.00

2 补充流动资金 30,000.00 30,000.00
合计 135,474.62 100,000.00
在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目进度的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。
本次发行募集资金到位之后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自有或自筹资金解决。
7、本次向特定对象发行完成前公司滚存的未分配利润，由本次向特定对象发行完成后的新老股东按其持股比例共同享有。
8、公司重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。根据《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规及《公司章程》的相关规定，本预案已在“第四节 公司利润分配政策及执行情况”对公司利润分配政策、最近三年利润分配情况等进行了说明，提请投资者予以关注。
9、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的有关规定，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险。有关内容详见本预案“第五节 向特定对象发行A股股票对即期回报摊薄的影响及采取措施”。
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
10、本次向特定对象发行A股股票不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不符合上市条件。
11、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。
目 录

发行人声明......2
特别提示......3
目 录......6
释义......8
第一节 本次向特定对象发行 A 股股票方案概要......10
一、发行人基本情况......10
二、本次发行的背景和目的......10
三、发行对象及其与公司的关系......14
四、本次发行方案概况......14
五、本次发行是否构成关联交易......18
六、本次发行是否导致公司控制权变化......18
七、本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件......18
八、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序......18
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......19
一、本次募集资金使用计划......19
二、本次募集资金投资项目的必要性及可行性分析......19
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响......23
四、可行性分析结论......23
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......24 一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的
变化情况......24
二、本次发行完成后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......25 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等
变化情况......25 四、本次发行完成后，本公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
或本公司为控股股东及其关联人提供担保的情形......26
五、本次发行对公司负债情况的影响......26
六、本次股票发行相关的风险说明......26
第四节 公司利润分配政策及执行情况......29
一、公司利润分配政策......29
二、最近三年利润分配情况......33 三、《浙江五洲新春集团股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2025-2027 年）》
......34
第五节 向特定对象发行 A 股股票对即期回报摊薄的影响及采取措施......38
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响......38
二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示......40
三、本次发行的必要性和合理性......40 四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市
场等方面的储备情况......40
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施......42 六、全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到
切实履行作出的承诺......43
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序......44
释义
本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
发行人、五洲新春、公司、 指 浙江五洲新春集团股份有限公司
本公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
五洲控股 指 浙江五洲新春集团控股有限公司
董事会 指 五洲新春的董事会
股东大会 指 五洲新春的股东大会
《公司章程》 指 《浙江五洲新春集团股份有限公司章程》
发行、本次发行、本次向特 指 五洲新春本次向特定对象发行A股股票的行为
定对象发行