京泉华:董事会议事规则

深圳市京泉华科技股份有限公司
董事会议事规则
2025 年 6 月

目录

第一章 总则...... 3
第二章 董事会的职责与授权...... 3
第三章 董事会会议制度...... 6
第四章 董事会议事程序...... 7
第五章 董事会决议的执行...... 13
第六章 附则...... 13
第一章 总则
第一条 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和
董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司治理准则》、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的要求，以及《深圳市京泉华科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制订本规则。
第二章 董事会的职责与授权
第二条 董事会对股东会负责，行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）在发生公司恶意收购的情况下，采取《公司章程》规定以及虽未规定于《公司章程》但不违反法律法规和公司及股东利益的反收购措施；
（十七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东会作出说明。
第四条 总经理应向董事会提供必要的信息和资料，以便董事会能够作出科
学、迅速和谨慎的决策。董事可要求总经理或通过总经理要求公司有关部门提供为使其作出科学、迅速和谨慎的决策所需要的资料及解释。如独立董事认为必要，可以聘请独立机构出具独立意见作为其决策的依据，聘请独立机构的费用由公司承担。
第五条 相关法律、法规、部门规章和《公司章程》规定应当由董事会提请
股东会决定的事项（包括 1/2 以上独立董事提出的事项），董事会应对该等事项进行审议并作出决议。单独或合并持有公司有表决权股份总数 1%以上的股东在年度股东会上提出的临时提案，董事会根据《公司章程》规定的关联性标准进行审议，并应提交股东会讨论。
第六条 公司发生的购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及
出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售前类资产的，仍包含在内）、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含委托贷款等）、提供担保（含对控股子公司担保等）、租入或租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等交易行为，股东会授权董事会的审批权限为：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上。但
交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的，应提交股东会审议。同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元人民币。但交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万
元人民币的，还应提交股东会审议。该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元人民币。但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元人民币
的，还应提交股东会审议；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元人民币。但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币的，还应提交股东会审议；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元人民币。但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000万元人民币的，还应提交股东会审议；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以
上，且绝对金额超过 100 万元人民币。但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币的，还应提交股东会审议。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第七条 公司对外提供担保的，除《公司章程》第四十六条规定的由股东会
审议的对外担保事项，均由公司董事会审议批准；董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。
第八条 董事会应当在下列范围内对“关联交易”事项予以批准：公司与关
联方发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额小于 3000 万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值小于 5％的关联交易。

上述范围之外的关联交易经董事会审议后，提交股东会审议。
第三章 董事会会议制度
第九条 董事会会议包括定期会议和临时会议。
第十条 董事会定期会议每年应当至少召开两次，由董事长负责召集，于会
议召开十日以前书面通知全体董事和高级管理人员。
董事会应当在定期会议中分别审议公司的年度报告、季度报告和中期报告。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第十一条 有下列情况之一时，董事长应自接到提议后十日以内召集和主持
临时董事会会议：
（一）代表 10%以上表决权的股东提议时；
（二）1/3 以上董事联名提议时；
（三）过半数独立董事提议时；
（四）审计委员会提议时；
（五）董事长提议时；
（六）《公司章程》及相关法律法规规定的其他情形。
董事会召开临时董事会会议时，应当于会议召开三日以前以专人送出、邮递、传真、电子邮件或《公司章程》规定的其他方式书面通知全体董事。因情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话、短信或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第十二条 定期董事会会议以现场会议形式召开，还可以同时采用电子通信
方式召开。
在保障董事能够充分表达意见的前提下，临时董事会会议可以采用视频、电话、电子邮件、传真或其他电子通信方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
在以非现场方式召开临时董事会会议的情形下，董事通过董事会会议通知中规定的方式参加董事会会议的，视为出席。
第十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，
除本规则另有规定外，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第十四条 董事会决议表决方式为：举手或书面方式进行表决。

第十五条 现场召开的董事会会议应当由参会董事在会议现场进行记名投票
表决。非现场召开的临时董事会会议可以由参会董事按照会议通知中规定的方式进行记名投票表决。以非现场方式召开的，按照收到的有效表决票数计算出席会议的人数。
第四章 董事会议事程序
第十六条 在发出召开董事会定期会议通知前，董事会秘书办公室应充分征
求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第十七条 召开董事会临时会议的提议和拟提交董事会审议的议案（以下简
称“提案”）应当通过董事会办公室以书面形式提出。董事会办公室应于收到相关文件的当日将相关文件提交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提案人修改或者补充。
提案应当包括以下内容：
（一）提案人的姓名或者名称；
（二）提案理由或者提案所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本规则和《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当与提案一并提交。
第十八条 董事会会议由董事长召集并签发召集会议的通知。董事长因特殊
原因不能召集时，公司设副董事长的，由副董事长召集（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长召集）；副董事长不能召集或者不召集的，由半数以上董事共同推举一名董事担任召集人。
召集人负责签发召集会议的通知。
第十九条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应分别提前十日
和三日向全体董事和全体高级管理人员送达书面会议通知。
书面会议通知应包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议的召开方式；

（三）会议期限
（四）事由及议题；
（五）发出通知的日期。
董事会书面会议通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容、会议议题的相关背景材料等为使董事对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。因情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话、短信或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。口头会议通知中至少应包括上述第（一）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第二十条 会议的书面通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮递方式送出；
（三）以传真方式送出；
（四）《公司章程》规定的其他方式。
会议通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；会议通知以邮件方式送出的，自被送达人在邮政公司留下的签收日期为送达日期；会议通知以传真方式送出的，该传真进入