3-2法律意见书(申报稿)(国家电投集团产融控股股份有限公司)

3-2 法律意见书
序号 文件名
3-2-1 北京市中伦律师事务所关于国家电投集团产融控股股份有限公司重大资产置换
及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
3-2-2 北京市中伦律师事务所关于国家电投集团产融控股股份有限公司重大资产置换
及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）
3-2-3 北京市中伦律师事务所关于国家电投集团产融控股股份有限公司重大资产置换
及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）

北京市中伦律师事务所
关于国家电投集团产融控股股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
法律意见书
二〇二五年三月

法律意见书
目 录

释 义...... 1
正 文...... 7
一、 本次交易的方案...... 7
二、 本次交易的批准和授权...... 21
三、 本次交易各方的主体资格...... 24
四、 本次交易的实质性条件...... 28
五、 本次交易涉及的相关协议...... 37
六、 本次交易的置出资产...... 39
七、 本次交易的置入资产...... 58
八、 关联交易和同业竞争...... 108
九、 债权债务的处理及人员安置...... 135
十、 本次交易相关事项的信息披露...... 136
十一、 参与本次交易的证券服务机构的资格...... 137
十二、 本次交易相关方买卖股票的自查情况...... 138
十三、 本次交易的审核关注要点核查...... 138
十四、 结论性意见...... 149
附件一：置出标的公司房屋所有权...... 153
附件二：置入标的公司房屋所有权...... 156
附件三：置入标的公司专利...... 162
附件四：置入标的公司计算机软件著作权...... 188
释 义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
国家电投集团产融控股股份有限公司，曾用名包括国家电投集
电投产融、公司、上 指 团东方新能源股份有限公司、国家电投集团石家庄东方能源股
市公司 份有限公司、石家庄东方能源股份有限公司、石家庄东方热电
股份有限公司
国家电投集团、控股 指 国家电力投资集团有限公司，曾用名包括国家电力投资集团公
股东、实际控制人 司、中国电力投资集团公司
国家核电 指 国家核电技术有限公司
中国人寿 指 中国人寿保险股份有限公司
交易对方 指 国家核电、中国人寿
交易各方 指 上市公司与国家核电、中国人寿
本次交易、本次重组 指 电投产融本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资
金的行为
置出标的公司、资本 指 国家电投集团资本控股有限公司，曾用名为中电投融和控股投
控股 资有限公司
置入标的公司、电投 指 国电投核能有限公司，曾用名为中电投核电有限公司
核能
交易标的、标的资产 指 电投核能 100%股权、资本控股 100%股权
置入资产 指 电投核能 100%股权
置出资产 指 资本控股 100%股权
山东核电有限公司、秦山第三核电有限公司、江苏核电有限公
业绩承诺资产 指 司、核电秦山联营有限公司、辽宁红沿河核电有限公司、三门
核电有限公司、国电投核电技术服务有限公司
百瑞信托 指 百瑞信托有限责任公司
电投经纪 指 国家电投集团保险经纪有限公司
先融期货 指 中电投先融期货股份有限公司
先融风管 指 中电投先融（天津）风险管理有限公司
先融资管 指 中电投先融（上海）资产管理有限公司
山东核电 指 山东核电有限公司
莱阳核能 指 国电投莱阳核能有限公司
核电技术 指 国电投核电技术服务有限公司
文登能源 指 电投核能（威海市文登区）能源有限公司
上海禾曦 指 上海禾曦能源投资有限公司
零碳能源 指 零碳能源产业技术研究院（烟台）有限公司
南网资本 指 南方电网资本控股有限公司

云能资本 指 云南能投资本投资有限公司
国改基金 指 上海国企改革发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）
中豪置业 指 河南中豪置业有限公司
上海核工院 指 上海核工程研究设计院股份有限公司
国核铀业 指 国核铀业发展有限责任公司
国核示范 指 国核示范电站有限责任公司
湛江核电 指 国核湛江核电有限公司
广西核电 指 中电投广西核电有限公司
国核浙能 指 国核浙能核能有限公司
福建核电 指 国核（福建）核电有限公司
重庆核电 指 国核重庆核电有限公司
辽宁核电 指 国核辽宁核电有限公司
湖南核电 指 湖南核电有限公司
吉林核电 指 国核吉林核电有限公司
江西核电 指 江西核电有限公司
财务公司 指 国家电投集团财务有限公司
东方绿能 指 东方绿色能源（河北）有限公司
河北公司 指 国家电投集团河北电力有限公司
本次募集配套资金 指 上市公司拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金
评估基准日 指 2024 年 9 月 30 日
交割日 指 标的资产完成交割当日，即于该日，标的资产应按照适用法律
规定的程序过户并完成工商变更登记
过渡期 指 自评估基准日至交割日
报告期 指 2022 年 1 月 1 日至 2024 年 9 月 30 日
中信证券 指 中信证券股份有限公司
中银证券 指 中银国际证券股份有限公司
本所、中伦 指 北京市中伦律师事务所
立信、审计机构 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中企华、评估机构 指 北京中企华资产评估有限责任公司
《重组报告书（草 指 《国家电投集团产融控股股份有限公司重大资产置换及发行股
案）》 份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
《国家核电股权收 电投产融与国家核电签署的《国家电投集团产融控股股份有限
购协议》 指 公司与国家核电技术有限公司关于国电投核能有限公司之股权
收购协议》
《中国人寿股权收 指 电投产融与中国人寿签署的《国家电投集团产融控股股份有限
购协议》 公司与中国人寿保险股份有限公司关于国电投核能有限公司之

股权收购协议》
《业绩补偿协议》 指 电投产融与国家核电签署的《国家电投集团产融控股股份有限
公司与国家核电技术有限公司之业绩补偿协议》
中企华出具的《国家电投集团产融控股股份有限公司重大资产
《置入资产评估报 指 置换及发行股份购买资产涉及的置入资产国电投核能有限公司
告》 股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字[2024]第
6668 号）
中企华出具的《国家电投集团产融控股股份有限公司重大资产
《置出资产评估报 指 置换及发行股份购买资产涉及的置出资产国家电投集团资本控
告》 股有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报
字[2024]第 6591 号）
《置入资产审计报 指 立信出具的《国电投核能有限公司审计报告及财务报表》（信会
告》 师报字[2024]第 ZG225652 号）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行注册管理办 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
法》
《上市公司监管指 指 《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产
引第 9 号》 重组的监管要求》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《国家电投集团产融控股股份有限公司章程》
国务院 指 中华人民共和国国务院
国资委 指 国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
生态环境部 指 中华人民共和国生态环境部
工商总局 指 中华人民共和国国家工商行政管理总局
银保监会 指 中国银行保险监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中证登 指 中国证券登记结算有限责任公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：除特别说明外，本法律意见书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

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