中汇会计师事务所(特殊普通合伙)关于上海友升铝业股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的财务报告及审计报告(上会稿)(上海友升铝业股份有限公司)

上海友升铝业股份有限公司
财务报表附注
2022 年度至 2024 年度
一、公司基本情况
(一) 公司概况
上海友升铝业股份有限公司(以下简称公司或本公司)前身系原上海友升铝业有限公司(以
下简称友升有限公司)，友升有限公司以 2020 年 5 月 31 日为基准日，采用整体变更方式设立本
公司。本公司于 2020 年 9 月 9 日在上海市市场监督管理局登记注册，现持有统一社会信用代码
为 9131011860721585X1 的《营业执照》，注册资本为人民币 144,801,333.00 元，总股本为
144,801,333 股(每股面值人民币 1.00 元)。公司注册地：上海市青浦区沪青平公路 2058 号。法
定代表人：罗世兵。
本公司的基本组织架构：根据国家法律法规和公司章程的规定，建立了由股东大会、董事会、监事会及经营管理层组成的规范的多层次治理结构；董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会等四个专门委员会和董事会办公室。公司下设财务部、人资行政部、工程技术中心、采购部、信息技术部、销售部、生产部、品保部、设备部、物控部等主要职能部门。
本公司属汽车零部件及配件制造业。主要经营活动为：铝合金材料的研发，研发、生产汽车零部件、铝制品，销售自产产品；从事汽车科技、机械科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目：货物进出口；技术进出口；道路货物运输(不含危险货物)。主要产品为铝合金汽车零部件。
(二) 公司历史沿革
1．1992年12月，公司设立
本公司前身上海友升铝业有限公司于1992年12月4日在上海市工商行政管理局，取得注册号为工商企合字第02590号的《企业法人营业执照》，成立时注册资本400.00万美元，注册资本实收情况业经上海青浦会计师事务所分别于1993年8月20日出具的资志字第93088号验资报告、1996年12月31日出具了资志字第96338号验资报告验证。各股东出资情况如下：
股东名称 出资金额(万美元) 出资方式 出资比例(%)

股东名称 出资金额(万美元) 出资方式 出资比例(%)
上海市青浦县徐泾乡工业公司 240.00 货币、土地使用权[注] 60.00
友升太平洋(美国)投资有限公司 160.00 货币 40.00
合计 400.00 100.00
[注]其中：以货币出资140.88万美元，以土地使用权出资99.12万美元。
2．1998年6月，有限公司增资
1998年3月13日，根据友升有限公司董事会决议以及修改后的章程，公司原股东按持股比例以现金增资600.00万美元，注册资本由400.00万美元增至1,000.00万美元。本次增资业经上海申浦会计师事务所于1998年8月7日出具申验金字第98215号验资报告验证。
友升有限公司于1998年6月29日完成工商变更登记手续，增资后各股东出资情况如下：
股东名称 出资金额(万美元) 出资方式 出资比例(%)
上海市青浦县徐泾乡工业公司 600.00 货币、土地使用权[注] 60.00
友升太平洋(美国)投资有限公司 400.00 货币 40.00
合计 1,000.00 100.00
[注]其中：以货币出资500.88万美元，以土地使用权出资99.12万美元。
3．2000年7月，有限公司增资、股权转让
2000年6月28日，根据友升有限公司董事会决议、修改后的章程以及相关股权转让协议，同意：(1)友升太平洋(美国)投资有限公司将其在友升有限公司的全部股权转让给其全资子公司友升铝业(第一美亚)有限责任公司；(2)友升有限公司新增注册资本245.99万美元，其中上海市青浦县徐泾乡工业公司新增26.994万美元，友升铝业(第一美亚)有限责任公司新增218.996万美元；(3)上海市青浦县徐泾乡工业公司将其持有的友升有限公司66.2985万美元出资额以70.2764万美元的价格转让给友升铝业(第一美亚)有限责任公司。
本次增资业经上海永诚会计师事务所分别于2000年8月28日出具永诚会验(2000)金字第073号验资报告、2000年9月21日出具永诚会验(2000)金字第081号验资报告验证。
友升有限公司于2000年7月20日完成工商变更登记手续，增资、股权转让后各股东出资情况如下：
股东名称 出资金额(万美元) 出资方式 出资比例(%)
友升铝业(第一美亚)有限责任公 685.2945 货币 55.00
司
上海市青浦县徐泾乡工业公司 560.6955 货币、土地使用权[注] 45.00
合计 1,245.9900 100.00

[注]其中：以货币出资461.5755万美元，以土地使用权出资99.12万美元。
4．2003年11月，有限公司股权转让
因原股东上海市青浦县徐泾乡工业公司因改制并入上海广虹(集团)有限公司(现已更名为“上海广虹实业有限公司”)，2002年6月30日，上海市青浦县徐泾乡工业公司与上海广虹(集团)有限公司于2002年6月30日签署《股权转让协议书》，约定将其持有的友升有限公司45%的股权(对应560.6955万美元注册资本)无偿转让给上海广虹(集团)有限公司。
2003年9月10日，根据友升有限公司董事会决议、修改后的章程以及相关股权转让协议，同意友升铝业(第一美亚)有限责任公司将其持有的友升有限公司685.2945万美元出资额以人民币1,000.00万元的价格转让给美国日升集团有限公司。
友升有限公司于2003年11月11日完成工商变更登记手续，股权转让后各股东出资情况如下：
股东名称 出资金额(万美元) 出资方式 出资比例(%)
美国日升集团有限公司 685.2945 货币 55.00
上海广虹(集团)有限公司 560.6955 货币、土地使用权[注1] 45.00
合计 1,245.9900 100.00
[注1]其中：以货币出资461.5755万美元，以土地使用权出资99.12万美元。
[注2]2003年7月3日，第一美亚基金(友升铝业(第一美亚)有限责任公司原股东)以6.0753万美元的价格向陈桂荣转让其所持有友升铝业(第一美亚)有限责任公司100%的股权，陈桂荣间接取得友升有限公司55%股权。陈桂荣系罗世兵兄弟之配偶，陈桂荣作为名义股东不实际参与经营管理，双方均确认属于代持。
2003年7月30日，友升铝业(第一美亚)有限责任公司将其持有的友升有限公司55%股权转让给美国日升集团有限公司，美国日升集团有限公司系罗世兵委托其母亲占庆华设立的公司。占庆华作为名义股东不实际参与经营管理，双方均确认属于代持。
2007年8月，占庆华已将其持有美国日升集团有限公司100%股权转让予罗世兵，上述代持关系解除。
5．2009年1月，有限公司股权转让
2008年11月14日，根据友升有限公司董事会决议、修改后的章程以及相关股权转让协议，同意上海广虹(集团)有限公司将其持有的友升有限公司45%股权以人民币1,901.65万元的价格转让给上海泽升贸易有限公司。
友升有限公司于2009年1月21日完成工商变更登记手续，股权转让后各股东出资情况如下：
股东名称 出资金额(万美元) 出资方式 出资比例(%)

股东名称 出资金额(万美元) 出资方式 出资比例(%)
美国日升集团有限公司 685.2945 货币 55.00
上海泽升贸易有限公司 560.6955 货币、土地使用权[注] 45.00
合计 1,245.9900 100.00
[注]其中：以货币出资461.5755万美元，以土地使用权出资99.12万美元。
6．2016年5月，有限公司股权转让
2016年3月15日，根据友升有限公司董事会决议、修改后的章程以及相关股权转让协议，同意美国日升集团有限公司将其持有的友升有限公司53%股权转让给上海泽升贸易有限公司、2%股权转让给罗世兵。上述股权转让后，友升有限公司的性质由中外合资经营企业转制为国内合资经营企业。友升有限公司的注册资本1,245.99万美元折合人民币9,307.737万元。
友升有限公司于2016年5月25日完成工商变更登记手续，股权转让后各股东出资情况如下：
股东名称 出资金额(万元) 出资方式 出资比例(%)
上海泽升贸易有限公司 9,121.5823 货币、土地使用权 98.00