上海能源:上海大屯能源股份有限公司董事会议事规则

上海大屯能源股份有限公司董事会议事规则
（2024 年年度股东大会审议通过）
第一章 总 则
第一条 根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和《上海大屯能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律、行政法规规定，特制定本规则。
第二条 公司董事会为公司常设权力机构，根据《公司法》和《公司章程》及有关规定，负责经营和管理公司的法人财产，是公司的经营决策主体，依照法定程序和《公司章程》行使重大事项决策权，对股东会负责。董事会在股东会闭会期间对内管理公司事务，负责对经理层进行管理和监督，对外代表公司。
第三条 董事会坚持权责法定、权责透明、权责统一，聚焦定战略、作决策、防风险，不断提高科学决策、民主决策和依法决策水平，努力维护出资人、公司利益和职工合法权益，推动公司持续高质量发展。
第四条 本规则适用于公司董事会、董事会专门委员会、董事及本规则中涉及的有关人员。

第二章 董事会的职权
第五条 董事会依据法律、行政法规、《公司章程》及本规则的规定行使职权。
第六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营方针、经营计划、中长期发展规划和投资计划；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、因《公司章程》第二十五条第一款第（一）项、第（二）项、第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决
定聘任或者解聘公司副总经理、总会计师（财务负责人）、总工程师、安监局局长等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第七条 董事会履行职责的必要条件：
总经理应向董事提供必要的信息和资料，以便董事会能够及时、慎重地作出决策。
董事可要求总经理或通过总经理要求公司有关部门提供为使其作出决策所需要的资料及解释。
如独立董事认为必要，可以聘请独立机构出具独立意见作为其决策的依据，聘请独立机构的费用由公司承担。
第八条 法律、行政法规、部门规章、《上市规则》所涉及的规定及股东会和《公司章程》规定应当由董事会提请股东会决定的事项，董事会应对该等事项进行审议并作出决议。董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
单独或合并持有公司1%以上股份的股东在股东会上提出的临时
提案，董事会根据《股东会议事规则》规定的关联性标准进行审议，决定是否提交股东会审议。
第九条 董事会应当自觉维护公司党委发挥把方向、管大局、促落实的领导作用，支持党委按照规定在重大事项决策中履行决定或者把关定向职责，自觉接受党委对其行权履职的监督。董事会应当尊重和支持经营层发挥谋经营、抓落实、强管理的经营管理作用，保障总经理依法行使主持生产经营管理、组织实施董事会决议等职权，加强对经营层的工作指导。
第十条 为提高决策效率，结合公司实际，确定需董事会决策的、以金额衡量的重大经营管理事项，形成《董事会决策事项清单》。董事会可根据行权情况和生产经营管理实际需要对《董事会决策事项清单》的具体事项范围和额度进行动态调整，经董事会审议后实施。
第三章 董事会的授权
第十一条 根据《公司章程》和有关规定，董事会可以将部分职权授予董事长、总经理行使。坚持“依法合规、权责对等、风险可控、决策质量和效率相统一”等原则，科学论证、合理确定董事会授权决策事项及其额度，制定授权决策管理办法，明确授权原则、管理机制、事项范围、权限条件等具体内容，并建立健全定期报告、跟踪监督、动态调整的授权机制，实现规范授权、科学授权、适度授权。

第十二条 公司重大和高风险投资项目必须由董事会决策，董事会不因授权决策而免责。
第十三条 按照授权原则，董事会制定《董事会授权管理办法》，分别对董事长和经营层予以授权，在董事会审议确定职权范围需决策的相关重大经营管理事项及其额度基础上，细化董事会决策事项范围，形成《董事会授权事项清单》。董事会可根据行权情况和生产经营发展实际需要，对《董事会授权事项清单》的具体事项范围和额度进行动态调整，经董事会审议后实施。
第十四条 对董事会授权董事长事项，由董事长召开专题会议集体研究讨论，可纳入党委会会议审议；对董事会授权总经理事项，由总经理办公会研究讨论。对总经理办公会研究的董事会授权总经理决策事项和其他重要议题，决策前应当充分听取党委书记、董事长意见，意见不一致时暂缓上会。视工作需要，党委书记、董事长可以列席总经理办公会，党委专职副书记等可以视议题内容参加或者列席总经理办公会。
第十五条 董事会秘书协助董事会开展授权管理工作，负责拟订授权决策方案，组织跟踪董事会授权的行使情况，协助对授权事项的监督检查。办公室（董事会秘书处、证券部）是董事会授权管理日常工作的归口部门，负责具体工作的落实。
第四章 董事会专门委员会
第十六条 董事会下设提名委员会、战略委员会、薪酬与考核
委员会、审计与风险管理委员会。专门委员会作为董事会的专门工作机构，对董事会负责，为董事会决策提供咨询和建议。
经董事长同意，董事会和各专门委员会可根据需要聘请有关专家或学者组成非常设咨询机构，为公司制定中长期战略发展规划、重大投融资方案等提供专业咨询意见。
第十七条 专门委员会组成和职责：
董事会各专门委员会由公司董事组成，各专门委员会成员由 5名董事组成，经董事会审议后生效。其中提名委员会、薪酬与考核委员会、审计与风险管理委员会中独立董事应占多数并担任主任委员（召集人），审计与风险管理委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士，并由独立董事中的会计专业人士担任主任委员（召集人）。
（一）提名委员会主要职责是：
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
1．提名或者任免董事；
2．聘任或者解聘高级管理人员；
3．法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
（二）战略委员会主要职责是：

1．对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建议；
2．对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
3．对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
4．对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
5．对以上事项的实施进行检查；
6．董事会授权的其他事宜。
（三）薪酬与考核委员会主要职责是：
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
1.董事、高级管理人员的薪酬；
2.制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
3.董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
4.法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

（四）审计与风险管理委员会主要职责是：
审计与风险管理委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计与风险管理委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
1.披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
2.聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
3.聘任或者解聘公司总会计师（财务负责人）；
4.因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
5.法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十八条 专门委员会应就职责范围内的决议事项提出审议意见，具体工作要求在董事会专门委员会工作规则中规定。
专门委员会履行职责时，各董事应充分表达意见并尽量达成一致。意见不统一时，应向董事会提交各项不同意见并作说明。
第五章 董事会会议制度
第十九条 会议召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持。董事长因故不能召集和主持的，由副董事长召集和主持；副董事长不能召集和主持的，由过半数董事共同推举一名董事召集和主持。

第二十条 会议次数
董事会会议包括定期会议和临时会议。董事会每年应当至少召开四次定期会议。
遇到下列情况之一时，董事长应在 10 个工作日内召开临时会议：
（一）三分之一以上董事联名提议时；
（二）审计与风险管理委员会提议时；
（三）过半数独立董事提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）《公司章程》规定的其他情形。
第二十一条 会议通知
（一）董事会会议召开前应当事先向全体董事、总经理、董事会秘书及其他列席会议的人员发出会议通知。书面会议通知应当至少包括以下内容：
1．会议的时间、地点；
2．会议的召开方式；
3．拟审议的事项（会议议案）；
4．会议召集人和董事长、临时会议的提议人及其书面提议；
5．董事表决所必需的会议材料；
6．董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
7．联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第 1、2 项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
（二）董事会会议按下列要求和方式通知：
召开董事会定期会议和临时会议，办公室（董事会秘书处、证券部）应当分别提前十日和五日将盖有部门印章的书面会议通知，及时送达全体董事、总经理、董事会秘书及其他列席会议的人员。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
遇到情况紧急时，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话、网络或者其它有效方式发出会议通知，但董事长应当在会议上作出说明。
董事如已出席会议，并且未在到会前或到会