维尔利:维尔利公司章程(2025年6月)

维尔利环保科技集团股份有限公司
章 程
二零二五年六月修订

目 录

第一章 总则...... 1
第二章 经营宗旨和范围...... 2
第三章 股份...... 3
第四章 股东和股东会...... 6
第五章 董事会...... 23
第六章 总经理及其他高级管理人员 ...... 34
第七章 集团名称及成员 ...... 36
第八章 财务、会计和利润分配 ...... 37
第九章 通知和公告...... 40
第十章 公司合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 41
第十一章 章程生效及修改...... 45
第十二章 附则...... 46
第一章 总则
第一条 为适应建立现代企业制度的需要，规范维尔利环保科技集团股份有
限公司（以下简称“公司”）的组织和行为，维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关法律法规的规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律、法规和规范性文件规定，
在维尔利环境工程（常州）有限公司（以下简称“维尔利有限”）的基础上以发起设立的方式整体变更成立的股份有限公司。
公司于 2009 年 11 月 12 日依法在江苏省常州工商行政管理局注册登记，取得
营业执照，统一社会信用代码为：91320400745573735E。
第三条 公司于 2011 年 2 月 24 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 1330 万股，均为向境内投资
人发行的以人民币认购的内资股，于 2011 年 3 月 16 日在深圳证券交易所（以下简
称“证券交易所”）创业板上市。
第四条 公司注册名称：
公司中文名称：维尔利环保科技集团股份有限公司
公司英文名称：WELLE Environmental Group Co.,Ltd
第五条 公司住所：
公司住所：常州市汉江路 156 号
邮政编码：213022
第六条 公司的注册资本为人民币 78,158.4171 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法
定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。公司的法定代表人由公司董事会经全体董事过半数选举产生及变更。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任。公司以其全部财产对公
司的债务承担责任。
第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、总经理和其他高级管理人员。
第十二条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人(即财务总监)等。
第十三条公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。
违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十四条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十五条 公司的宗旨是：为适应社会主义市场经济发展的需要，联合各方
的资本与资源组成股份公司，致力于环保领域的新产品和新技术的研究开发和生产，促进我国环保事业的创新和发展，促进外向型经济的发展，为中国经济腾飞做出新贡献。完善法人治理、强化公司的内部管理，提高公司的生产经营决策能力和竞争
第十六条 经依法登记，公司的经营范围是：
环保设备的设计、集成、制造（限分支机构）、销售、研发、加工和维修；环保工程的设计、承包、施工、安装，并提供相关技术咨询和技术服务；环保工程系统控制软件的开发及维护、软件产品销售；机电设备安装工程的设计、承包、施工、安装，并提供相关技术咨询和技术服务；环境污染治理设施的投资、运营；光伏发电和电能销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；建设工程勘察、设计、监理；建设工程质量检测；工程和技术研究和试验发展；建设工程施工；对外承包工程；工程造价咨询业务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；生态恢复及生态保护服务；水污染治理；环保咨询服务；工程管理服务；软件开发；信息技术咨询服务；工程技术服务(规划管理、勘察、设计、监理除外)。
根据自身发展能力和业务需要，经修改本章程，并经有关审批机关批准和公司登记机关核准，可变更经营范围。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十七条公司的资本划分为股份，每一股份的金额相等。
公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。
第十八条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十九条公司发行的股票，以人民币标明面值。
公司股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。
第二十条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“证券登记结算机构”）集中存管。
第二十一条 公司由维尔利有限整体变更设立而成。发起人常州德泽实业投
资有限公司和中国风险投资有限公司将维尔利有限截至 2009 年 7 月 31 日经审计
的账面净资产值人民币 43,088,955.61 元，按 1：0.8355 的比例折为公司股本36,000,000 股，其中 36,000,000 元人民币作为公司的注册资本，7,088,955.61 元人民币计入公司的资本公积金。
第二十二条公司发起人及其认购股份数、出资方式及出资时间如下：
认购股份（万
发起人名称 出资方式 出资时间
股）
净资产 2009 年 11 月 12
常州德泽实业投资有限公司 3,139.2
日
净资产 2009 年 11 月 12
中国风险投资有限公司 460.8
日
第二十三条公司已发行的股份总数为 78,158.4171 万股，均为普通股。
第二十四条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十五条公司根据经营和发展需要，依照法律、法规的规定经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公司的公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。
第二十六条公司可以减少注册资本，减少注册资本按照《公司法》以及其他
有关法律规定和本章程第十章规定的程序办理。
第二十七条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护本公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十八条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十七条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十九条公司因本章程 0 第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经过股东会决议。
公司因本章程第二十七条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司根据有关法律、行政法规和本章程规定收购本公司股份后，属于本章程第二十七条第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。
属于第二十七条第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。
第三节 股份转让
第三十条公司的股份应当依法转让。
第三十一条公司不得接受本公司的股份作为质押权的标的。

第三十二条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得