雷赛智能:上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于深圳市雷赛智能控制股份有限公司向2025年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权、第一类限制性股票的相关事项之独立财务顾问报告

证券代码：002979 证券简称：雷赛智能
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
深圳市雷赛智能控制股份有限公司
向 2025 年股票期权与限制性股票激励计划 激励对象首次授予股票期权、第一类限制性股
票的相关事项
之
独立财务顾问报告
2025 年 6 月

目 录

一、释义......1
二、声明......2
三、基本假设......3
四、本激励计划的授权与批准......4
五、独立财务顾问意见......6
六、备查文件及咨询方式......17
一、释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
雷赛智能、本公司、公司、上 指 深圳市雷赛智能控制股份有限公司
市公司
独立财务顾问、财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
本激励计划、股权激励计划、 指 深圳市雷赛智能控制股份有限公司 2025 年股票期权与限
2025 年激励计划（草案） 制性股票激励计划（草案）
股票期权、期权 指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和
条件购买本公司一定数量股票的权利
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一
限制性股票 指 定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在
达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流
通
按照本激励计划规定，获授权益的公司（含分子公司）董
激励对象 指 事、高级管理人员、中层管理人员、核心（技术/业务）
骨干人员、准核心人员。
有效期 指 自权益授予之日起至激励对象获授的权益全部行权/解除
限售或注销/回购注销的期间
授权日、授予日 指 公司向激励对象授予股票期权或限制性股票的日期，授权
/授予日必须为交易日
等待期 指 股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段
行权 指 激励对象按照本激励计划设定的条件购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买
公司股票的价格
行权条件 指 根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条
件
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
限售期 指 激励对象根据本激励计划获授的权益被禁止转让、用于担
保、偿还债务的期间
解除限售期 指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的
限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件 指 根据本激励计划，激励对象所获第一类限制性股票解除限
售所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《深圳市雷赛智能控制股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务
数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入
所造成。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由雷赛智能提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股票期权与限制性股票激励计划对雷赛智能股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对雷赛智能的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次股票期权与限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的授权与批准
雷赛智能 2025 年股票期权与限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：
（一）2025 年 5 月 16 日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过了
《关于公司<2025 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2025 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2025 年股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》。
（二）2025 年 5 月 16 日，公司第五届监事会第十三次会议审议通过了
《关于公司<2025 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2025 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司 2025年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的议案》。
（三）2025 年 5 月 19 日，公司在内部办公 OA 系统对激励对象名单和职务
进行了公示，公示时间为自 2025 年 5 月 19 日起至 2025 年 5 月 29 日止，在公
示期间，公司董事会薪酬与考核委员会及相关部门未收到对本次拟激励对象提出的任何异议。董事会薪酬与考核委员会对激励计划授予激励对象名单进行了
核查。详见公司于 2025 年 5 月 29 日在巨潮资讯网站(http://www.cninfo.com.cn)
披露的《董事会薪酬与考核委员会关于 2025年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单公示情况及核查意见的说明》。并于同日提交披露了《关于 2025 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2025 年 6 月 3 日，公司 2025 第一次临时股东大会审议并通过了《关
于公司<2025 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2025 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2025 年股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》。
（五）2025 年 6 月 11 日，公司第五届董事会第十九次会议和第五届监事
会第十四次会议审议通过了《关于调整 2025年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2025年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首
次授予股票期权、第一类限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了意见，同意公司董事会向激励对象首次授予股票期权和第一类限制性股票，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
（一）授予价格/行权价格调整
鉴于公司 2024 年度权益分派方案已于 2025 年 5 月 29 日实施完成，根据
《2025 年激励计划（草案）》的相关规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成第一类限制性股票股份登记期间/本激励计划公告当日至激励对象行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整/应对第一类限制性股票的授予价格进行相应的调整。
公司根据本激励计划的规定，对本激励计划股票期权的行权价格、第一类限制性股票的授予价格进行调整。
本次调整后，股票期权行权价格为 50.28 元/股；第一类限制性股票授予价格为 24.98 元/股。
（二）激励对象名单及授予数量的调整
鉴于《2025 年激励计划（草案）》原确定的激励对象中有 29 名激励对象
因个人原因自愿放弃参与本次激励计划，公司取消拟向该名激励对象授予的股
票权益共计 78.40 万股（其中股票期权 64.40 万份，第一类限制性股票 14 万
股）,根据公司 2025 年第一次临时股东大会的授权，董事会对公司本次激励计划