光庭信息:成都楷码科技股份有限公司模拟审计报告

成都楷码科技股份有限公司
模拟审计报告
大信审字[2025]第 2-01203 号
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP.

成都楷码科技股份有限公司
模拟财务报表附注
（除特别注明外，本附注金额单位均为人民币元）
一、企业的基本情况
（一）企业注册地和总部地址
公司名称：成都楷码科技股份有限公司
注册地址：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区世纪城南路 599 号 6 栋 5 层 505 号
注册资本：5,005.00 万元
统一社会信用代码：91510100679656152B
法定代表人：李文明
营业期限：经营期限为自 2008-09-18 至无固定期限
（二）企业实际从事的主要经营活动
一般项目：人工智能应用软件开发；人工智能基础软件开发；人工智能行业应用系统集成服务；智能家庭消费设备销售；数字文化创意内容应用服务；数据处理服务；数据处理和存储支持服务；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；计算机系统服务；软件开发；软件外包服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件销售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；劳务服务（不含劳务派遣）；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；货物进出口；技术进出口；进出口代理；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（三）模拟合并财务报表范围
报告期模拟合并财务报表范围详见“本附注三、模拟财务报表的编制基础”之“（一）编制基础”。
二、股权购买意向及分立方案
2025 年 3 月 17 日，武汉光庭信息技术股份有限公司（以下简称“光庭信息”）与苏州优
昇科技有限公司等 13 名交易对方（以下简称“交易对方”）签署《股权购买意向协议》。光
庭信息拟以支付现金的方式购买交易对方持有的成都楷码科技股份有限公司（以下简称“目标公司”）100%股权（以下简称“本次交易”）。目标公司将在本次交易完成后成为公司的
全资子公司。本次交易基于目标公司已于 2024 年 12 月 31 日完成派生分立的假设，目标公司
持有维度信息技术（苏州）有限公司 100%股权（该 100%股权为被分立资产），目标公司在本次交易前派生分立维度信息技术（苏州）有限公司 65%股权并将组织形式变更为有限责任公司，即分立后目标公司持有维度信息技术（苏州）有限公司 35%股权。本次交易不构成重大资产重组。
2025 年 5 月 20 日，成都楷码科技股份有限公司第一届董事会第六次会议通过决议，公司
以存续分立（派生分立）方式，分立为存续公司（成都楷码科技股份有限公司）与派生公司（暂定名：成都圣融信科技有限公司），分立前公司注册资本为 5005 万元（实收资本 5005万元），分立后，存续公司（成都楷码科技股份有限公司）承继的注册资本为 1000 万元，派生公司（暂定名：成都圣融信科技有限公司）承继的注册资本为 4005 万元（实收资本 4005万元）。通过本次分立，公司将其持有的维度信息技术（苏州）有限公司（以下简称“维度信息”）的 65%的股权以及成都楷码科技股份有限公司收购维度信息形成的全部商誉分割至派生公司。其他财产由存续公司（成都楷码科技股份有限公司）承续并持有。派生公司除维度信息 65%股权外，不承继其他财产。分立前公司所从事的全部业务皆由存续公司（成都楷码科技股份有限公司）承续经营。派生公司仅作为维度信息 65%股权的持股主体设立并存续，不开
展其他业务。本次分立基准日：2024 年 12 月 31 日。
三、模拟财务报表的编制基础
（一）编制基础
本公司模拟财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》和具体会计准则等规定（以下合称“企业会计准则”），并基于以下所述重要会计政策、会计估计进行编制。
按照《股权购买意向协议》及成都楷码科技股份有限公司分立决议，为反映可比期间数据，本报表基于以下假设编制：
1、公司从 2022 年 12 月 31 日开始存续分立，即公司从 2022 年 12 月 31 日起持有维度信
息技术（苏州）有限公司 35%股权。
2、公司合并报表长期股权投资与维度信息技术（苏州）有限公司 35%账面净资产差额冲
减资本公积，资本公积不足冲减的，冲减盈余公积、未分配利润，2024 年 12 月 31 日将股本、
资本公积、盈余公积、未分配利润调整到与按照基准日执行分立方案时一致。
3、公司 2023 年、2024 年按照 35%的长期股权投资持股比例确认维度信息技术（苏州）
有限公司投资收益及分红（公司 2023 年、2024 年实际已经收到分立前的 65%的分红视作对公司的捐赠，增加资本公积）。
4、公司 2023 年、2024 年实际收到维度信息技术（苏州）有限公司的 65%分红款在现金
流量表主表计入收到其他与筹资活动有关的现金。
5、鉴于编制本模拟合并财务报表之特定目的，本模拟合并财务报表仅列示本模拟主体的模拟合并资产负债表、模拟合并利润表及模拟合并现金流量表，未编制模拟合并股东权益变动表，并且仅列报和披露模拟合并财务信息，未列报和披露母公司个别财务信息。同时本模拟合并财务报表附注仅列示上述模拟合并财务报表编制基础相关的有限模拟附注，对部分附注项进行了简化披露。
鉴于编制本模拟合并财务报表的特定目的，本模拟合并财务报表的所有者权益按“归属于母公司所有者权益”和“少数股东权益”列示,不再区分“股本”“资本公积”“其他综合收益""盈余公积和“未分配利润”等明细项目。
6、由本次分立交易而产生的费用、税收等影响未在模拟合并财务报表中反映。
（二）持续经营
公司不存在可能导致对公司自报告期末起 12 个月内的持续经营能力产生重大疑虑的事
项或情况。
四、遵循企业会计准则的声明
本公司编制的模拟财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了本公司
2024 年 12 月 31 日的模拟财务状况、2024 年度的模拟经营成果和现金流量等相关信息。
五、重要会计政策和会计估计
(一)会计期间
本公司会计年度为公历年度，即每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。
(二)记账本位币
本公司以人民币为记账本位币。

(三)记账基础和计价原则
本公司的会计核算以权责发生制为基础，除交易性金融资产/负债、衍生金融工具、其他债权投资、其他权益工具投资及以现金结算的股份支付等以公允价值计量外，其余均以历史成本为计价原则。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
(四)企业合并
1.同一控制下的企业合并
同一控制下企业合并形成的长期股权投资合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，本公司在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。合并方以发行权益性工具作为合并对价的，按发行股份的面值总额作为股本。长期股权投资的初始投资成本与合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
通过多次交易分步实现同一控制下企业合并，属于一揽子交易的，合并方应当将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在母公司财务报表中，以合并日持股比例计算的合并日应享有被合并方账面所有者权益份额作为该项投资的初始投资成本，初始投资成本与其原长期股权投资账面价值加上合并日取得进一步股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积（股本溢价），资本公积不足冲减的，冲减留存收益。
2.非同一控制下的企业合并
对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值之和。非同一控制下企业合并中所取得的被购买方符合确认条件的可辨认资产、负债及或有负债，在购买日以公允价值计量。购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，体现为商誉价值。购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期营业外收入。
通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的，在母公司财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本。在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的
公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当转为购买日所属当期投资收益，不能重分类计入当期损益的其他综合收益除外。
本公司以购买日之前所持被购买方的股权于购买日的公允价值与与购买日新购入股权所支付对价的公允价值之和作为合并成本，与购买方取得的按购买日持股比例计算应享有的被购买方可辨认净资产于购买日的公允价值的份额比较，确定购买日应予确认的商誉或应计入合并当期损益的金额。
(五)合并财务报表的编制方法
1.合并财务报表范围
本公司将全部子公司（包括本公司所控制的单独主体）纳入合并财务报表范围，包括被本公司控制的企业、被投资单位中可分割的部分以及结构化主体。
2.统一母子公司的会计政策、统一母子公司的资产负债表日及会计期间
子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。
3.合并财务报表抵销事项
合并财务报表以母公司和子公司的资产负债表为基础，已抵销了本公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易。子公司所有者权益中不属于母公司的份额，作为少数股东权益，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“少数股东权益”项目列示。子公司持有本公司的长期股权投资，视为企业集团的库存股，作为所有者权益的减项，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“减：库存股”项目列示。
4.合并取得子公司会计处理
对于同一控制下企业合并取得的子公司，视同该企业合并于自最终控制方开始实施控制时已经发生，从合并当期的期初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表；对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整。
5.处置子公司的会计处理
在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，在合并财务报表中，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之
间的差额，应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益。
因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在