方正科技:方正科技第十三届董事会2025年第三次会议决议公告

证券代码：600601 证券简称：方正科技 公告编号：临 2025-023
方正科技集团股份有限公司
第十三届董事会 2025 年第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担法律责任。
方正科技集团股份有限公司（以下简称“方正科技”或“公司”）于 2025
年5月30日以电子邮件方式向全体董事发出公司第十三届董事会2025年第三次
会议通知，会议于 2025 年 6 月 10 日以现场结合通讯表决方式召开，本次会议应
参加表决董事 9 人，实际参加表决董事 9 人，会议由董事长陈宏良先生主持，公
司监事及高级管理人员列席会议，会议符合《中华人民共和国公司法》（以下简 称“《公司法》”）及《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了如下决议：
一、关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市 公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和 规范性文件的规定，对照上市公司向特定对象发行 A 股股票的相关资格、条件 和要求，公司对本次发行相关事项进行了逐项检查和谨慎论证。认为公司符合 有关法律、法规和规范性文件关于上市公司向特定对象发行 A 股股票的各项规 定和要求，具备申请向特定对象发行 A 股股票的资格和条件。
本议案已经公司第十三届董事会独立董事专门会议 2025 年第二次会议、公
司第十三届董事会战略委员会 2025 年第一次会议审议通过。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案
根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规的相关规定，公司拟定
了 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案，公司本次向特定对象发行 A 股股
票方案涉及的议案经逐项审议，具体内容及表决情况如下：
1、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股）股票，每股面值为人民币 1.00 元。
本议案涉及关联交易，关联董事陈宏良先生、郭瑾女士、王喆先生、张扬先生、赵启祥先生回避，未参与本关联交易议案的表决。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行方式，公司在获得上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出同意注册决定后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票，发行对象需以现金认购。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本议案涉及关联交易，关联董事陈宏良先生、郭瑾女士、王喆先生、张扬先生、赵启祥先生回避，未参与本关联交易议案的表决。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为包括公司控股股东珠海华实焕新方科投资企业（有限合伙）（以下简称“焕新方科”）在内的不超过 35 名（含）特定投资者。其中，焕新方科承诺以现金方式参与认购，认购数量不超过本次发行实际发行数量的23.50%，且认购金额不超过人民币 46,500.00 万元，其余股份由其他发行对象以
现金方式认购。焕新方科不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次向特定对象发行的 A 股股票。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则焕新方科将不参与认购。
除焕新方科外的其他发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等不超过 34 名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
在上述范围内，公司在获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由董事会在股东大会授权范围内，按照《管理办法》的规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定除焕新方科外的其他发行对象。若相关法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。所有发行对象均以现金认购本次发行股票。
本议案涉及关联交易，关联董事陈宏良先生、郭瑾女士、王喆先生、张扬先生、赵启祥先生回避，未参与本关联交易议案的表决。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、定价基准日、定价原则及发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行 A 股股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的 80%。
定价基准日前 20 个交易日公司股票均价=定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。
本次发行股票采取竞价发行方式，最终发行价格将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过及中国证监会作出同意注册的决定后，根据发行对象的申购报价情况，按照价格优先的原则，由公司董事会根据股东大会的授权，与
保荐机构（主承销商）协商确定。
焕新方科不参与本次发行竞价，其同意认购价格根据公司按上述具体定价原则确定认购价格后，按前述认购价格予以认购。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则焕新方科将不参与认购。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，前述发行底价将作相应调整，调整方式如下：
1、分红派息：P1=P0-D
2、资本公积转增股本或配股：P1=P0/（1+N）
3、两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，每股分红派息金额为 D，每股资本公积转增股本或配股数为 N，调整后发行价格为 P1。
本议案涉及关联交易，关联董事陈宏良先生、郭瑾女士、王喆先生、张扬先生、赵启祥先生回避，未参与本关联交易议案的表决。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、发行数量
本次向特定对象拟发行 A 股股票数量按照募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过本次发行前总股本的 30%，即不超过 1,251,087,986 股（含本数），最终发行股票数量上限以中国证监会关于本次发行的注册文件为准。在前述范围内，最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行的董事会决议日至发行日期间发生除权、除息事项或者因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股票数量上限将按中国证监会的相关规则进行相应调整。
本议案涉及关联交易，关联董事陈宏良先生、郭瑾女士、王喆先生、张扬先生、赵启祥先生回避，未参与本关联交易议案的表决。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、募集资金规模和用途

公司本次向特定对象发行 A 股股票的募集资金总额（含发行费用）不超过198,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后的使用计划如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金拟投入金额
1 人工智能及算力类高密度互连电路板 213,113.81 198,000.00
产业基地项目
合计 213,113.81 198,000.00
在本次向特定对象发行 A 股股票的募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目进度的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
若实际募集资金净额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，募集资金不足部分由公司自筹解决。
本议案涉及关联交易，关联董事陈宏良先生、郭瑾女士、王喆先生、张扬先生、赵启祥先生回避，未参与本关联交易议案的表决。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、限售期
焕新方科认购的股份自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。发行对象基于本次发行所取得的股票因公司送股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。
若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
本议案涉及关联交易，关联董事陈宏良先生、郭瑾女士、王喆先生、张扬先生、赵启祥先生回避，未参与本关联交易议案的表决。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8、上市地点
本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

本议案涉及关联交易，关联董事陈宏良先生、郭瑾女士、王喆先生、张扬先生、赵启祥先生回避，未参与本关联交易议案的表决。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9、本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，由公司新老股东按本次发行后的股权比例共同享有公司本次发行前的滚存未分配利润。
本议案涉及关联交易，关联董事陈宏良先生、郭瑾女士、王喆先生、张扬先生、赵启祥先生回避，未参与本关联交易议案的表决。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10、本次发行决议有效期限
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过相关议案之日起 12 个月。若公司在上述有效期内取得中国证监会作出同意注册的决定文件，则上述授权有效期自动延长至本次向特定对象发行完成之日。
本议案涉及关联交易，关联董事陈宏良先生、郭瑾女士、王喆先生、张扬先生、赵启祥先生回避，未参与本关联交易议案的表决。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司第十三届董事会独立董事专门会议 2025 年第二次会议、公司第十三届董事会战略委员会 2025 年第一次会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
三、关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《方正科技集团股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
本议案已经公司第十三届董事会独立董事专门会议 2025 年第二次会议、公司第十三届董事会战略委员会 2025 年第一次会议审议通过。

本议案涉及关联交易，关联董事陈宏良先生、郭瑾女士、王喆先生、张扬先生、赵启祥先生回避，未参与本关联交易议案的表决。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议
案