外高桥:公司章程(2025年6月修订)

上海外高桥集团股份有限公司
章 程
（2025年6月修订）

目录

第一章 总 则 ...... 3
第二章 经营宗旨和范围 ...... 4
第三章 股 份 ...... 4
第一节 股份发行 ......4
第二节 股份增减和回购 ......5
第三节 股份转让 ......6
第四章 股东和股东大会 ...... 7
第一节 股东 ......7
第二节 股东大会的一般规定 ......9
第三节 股东大会的召集 ......12
第四节 股东大会的提案与通知 ......13
第五节 股东大会的召开 ......15
第六节 股东大会的表决和决议 ......17
第五章 董事会 ...... 21
第一节 董 事 ......21
第二节 董事会 ......24
第六章 总经理及其他高级管理人员 ...... 28
第七章 监事会 ...... 29
第一节 监 事 ......29
第二节 监事会 ......30
第八章 党的组织和党建工作 ...... 31
第一节 党组织机构设置和人员配置 ......31
第二节 党委的职权 ......31
第三节 加强党的领导和完善公司治理 ......32
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 33
第一节 财务会计制度 ......33
第二节 内部审计 ......35

第三节 会计师事务所的聘任 ......35
第十章 通知和公告 ...... 35
第一节 通 知 ......35
第二节 公 告 ......36
第十一章 合并、分立、分拆、增资、减资、解散和清算 ...... 36
第一节 合并、分立、分拆、增资和减资 ......36
第二节 解散和清算 ......37
第十二章 修改章程 ...... 39
第十三章 附 则 ...... 39
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司经上海市建设委员会【沪建经（92）第435号】文件批准，由原上海市外高桥保税区开发公司改制，并向境内外公开募集股份而设立；在上海市市场监督管理局依法注册登记，取得营业执照。在《公司法》实施后，公司已按照有关规定对照《公司法》进行了规范，并依法履行了重新登记手续。
第三条 公司根据《党章》规定，设立中国共产党的组织，党委围绕企业生产经营开展工作，发挥领导作用，把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第四条 公司于1992年5月19日经上海市建设委员会等批准，首次向社会公众发行
社会公众股9500万股。其中，公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为1000万股，于1993年5月4日在上海证券交易所上市；公司向境外投资人发行的以外币认购并且在境内上市的外资股为8500万股，于1993年7月26日在上海证券交易所上市。
第五条 公司注册名称：上海外高桥集团股份有限公司；英文为 “SHANGHAI
WAIGAOQIAO FREE TRADE ZONE GROUP CO., LTD.”。
第六条 公司住所：中国上海市浦东杨高北路889号，邮政编码：200131；英文为
“NO. 889, Yang Gao Road(N), Pudong, Shanghai, People’s Republic of China”。
第七条 公司注册资本为人民币1,359,912,218元。
第八条 公司为永久存续的股份有限公司。
第九条 董事长为公司的法定代表人。
第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉公司；股东可以起诉股东；股东可以起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书等
董事会认定的高级管理人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：贯彻国务院和上海市人民政府关于“开发、开放
浦东”的决策，充分利用各种有利条件和优惠政策，广泛吸收国内外各方面资金和引进国际上先进技术、科学管理经验，促进和加快外高桥保税区的开发建设，促进上海与国际间的经济、技术、贸易交往，为开发、开放浦东作出贡献，并取得较好的经济效益。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围是： 合法取得地块内的房地产经营
开发，保税区内的转口贸易、保税仓储、国际货运代理业务、外商投资项目的咨询代理、国际经贸咨询、承办海运进出口货物的国际运输代理业务，包括：揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、相关的短途运输服务及咨询业务。投资管理、建筑工程管理、停车场收费经营（限区外分支机构经营）、物业管理、房地产咨询、商务咨询、企业管理咨询（以上咨询除经纪）、市场营销策划、会展会务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股
份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所 认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，A股以人民币标明面值，B股以美元标明面值。
第十八条 公司的内资股和境内上市外资股，均在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司集中托管。
第十九条 公司经批准发行的普通股总数为1,359,912,218股。成立时向发起
人上海市外高桥保税区开发公司和上海国际信托投资公司发行27000万股，占当时公司可发行普通股总数的74％。

第二十条 公司目前的股本结构为：人民币普通股1,159,354,718股，境内上
市外资股200,557,500股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠予、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向非特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会） 批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）为减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或股权激励；
（四）股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股 份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应 当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内 转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的， 公司合计持有 的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或 者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动 情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十 五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半 年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五以上股份的股
东，将其所持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入之后六个月以内卖出，或者在卖出后六个月以内又买入的，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权 性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具 有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执 行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十一条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。公司召开股东大会、分