晶澳科技:公司章程(草案)(H股上市后适用)

晶澳太阳能科技
股份有限公司
章程（草案）
（H 股发行并上市后适用）

目 录

第一章 总 则...... 2
第二章 经营宗旨和范围...... 3
第三章 股 份...... 3
第一节 股份发行...... 3
第二节 股份增减和回购...... 6
第三节 股份转让...... 7
第四章 股东和股东会...... 8
第一节 股东的一般规定...... 8
第二节 控股股东和实际控制人...... 10
第三节 股东会的一般规定......11
第四节 股东会的召集...... 16
第五节 股东会的提案与通知...... 17
第六节 股东会的召开...... 18
第七节 股东会的表决和决议...... 21
第五章 董事和董事会...... 24
第一节 董事的一般规定...... 24
第二节 独立董事...... 27
第三节 董事会...... 30
第六章 高级管理人员...... 35
第七章 监事会...... 36
第一节 监事...... 36
第二节 监事会...... 36
第三节 监事会决议...... 38
第八章 财务会计制度、利润分配和审计...... 39
第一节 财务会计制度...... 39
第二节 内部审计...... 42
第三节 会计师事务所的聘任...... 43
第九章 通知和公告...... 43
第一节 通知...... 43
第二节 公告...... 44
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 44
第一节 合并、分立、增资和减资...... 44
第二节 解散和清算...... 46
第十一章 修改章程...... 47
第十二章 附则...... 47
第一章 总 则
第1条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和
行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）等法律法规并参照《上市公司章程指引》等中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）关于公司治理的有关规定，制订本章程。
第2条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下
简称公司或本公司）。
公司系由秦皇岛市北戴河通联路桥机械有限公司依法整体变更而成立，原秦皇岛市北戴河通联路桥机械有限公司的权利义务由公司依法承继；在秦皇岛市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：91130300601142274F。
第3条 公司于 2010 年 7 月 19 日经中国证券监督管理委员会批准，首次
向社会公众发行人民币普通股（以下简称 A 股）4,300 万股，于 2010 年 8 月 10 日
在深圳证券交易所（以下简称深交所）上市。
公司于【】年【】月【】日经中国证监会备案，并于【】年【】月【】日经香港联合交易所有限公司（以下简称联交所，与深交所合称证券交易所）批准，在中国香港首次公开发行【】股境外上市普通股（以下简称 H 股），前述 H 股于【】年【】月【】日在联交所主板上市。
第4条 公司注册名称：晶澳太阳能科技股份有限公司
英文全称：JASolar Technology Co., Ltd.
第5条 公司住所：河北省宁晋县新兴路 123 号
邮政编码：055550
第6条 公司注册资本为人民币【】元。
第7条 公司为永久存续的股份有限公司。
第8条 董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。
第9条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第10条 股东以其所认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对
公司的债务承担责任。

第11条 在公司中，根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织，
开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。
公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为本公司工会提供经费和必要的活动条件。工会依照法律规定通过职工代表大会或者其他形式，组织职工参与本公司的民主决策、民主管理和民主监督。
第12条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第13条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘
书、财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第14条 公司的经营宗旨：客户至上，品质为先，建设全球领先的光伏企业，
开发太阳能，造福全人类。
第15条 经依法登记，公司经营范围为：生产、加工单晶硅棒、单晶硅片；
生产太阳能电池、组件；研制、开发太阳能系列产品；销售太阳能电池、组件及相关产品与原材料；太阳能光伏并网发电、电量销售；太阳能光伏电站的开发、建设、运营、管理、维护；货物及技术进出口；从事太阳能电池领域的技术开发、技术转让；厂房租赁；场地租赁；电气设备租赁（涉及行政许可的，凭许可证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第16条 公司的股份采取记名股票的形式。
第17条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股
份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第18条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
公司发行的 A 股股份，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司集中存管。
公司发行的 H 股股份可以按照上市地法律和证券登记存管的惯例，主要在香港中央结算有限公司属下的受托代管公司存管，亦可由股东以个人名义持有。
第19条 公司为根据《公司法》的规定由秦皇岛市北戴河通联路桥机械有限
公司整体变更设立，并以 2008 年 5 月 31 日为基准日，经上海上会会计师事务所
有限责任公司审计后净资产数人民币 145,564,200.50 元，折合股本总额为 12,000 万股。公司设立时发行的股份总数为 12,000 万股、面额股的每股金额为 1 元。公司设立时的股东及股本结构为：
序号 股东名称 持股数额（股） 所占比例
1 胡志军 25,263,557 21.05%
2 朱新生 25,263,557 21.05%
3 上海娴遐投资管理有限公司 16,551,724 13.79%
4 石家庄润拓科技发展有限公司 14,482,759 12.07%
5 张明铎 7,318,739 6.10%
6 王银柱 4,639,838 3.87%
7 王金祥 3,765,770 3.14%
8 杨芝宝 2,363,722 1.97%
9 陈枫 2,068,965 1.72%
10 深圳市加利利投资管理有限公司 2,068,965 1.72%
11 徐波 1,722,947 1.44%
12 白艳辉 1,476,537 1.23%
13 张歧 1,476,537 1.23%
14 李田农 1,346,710 1.12%
15 丛玉敏 1,241,379 1.03%
16 黄义成 1,232,261 1.03%
17 杨清芬 951,305 0.79%
18 张乐亲 871,701 0.73%
19 张振文 869,347 0.72%
20 袁志杰 762,321 0.64%
21 胡翔 588,870 0.49%
22 杨振忠 574,912 0.48%
23 陈立仁 492,904 0.41%
24 胡凤玲 346,562 0.29%
25 尹兰喜 346,562 0.29%
26 程伟 235,521 0.20%
27 覃艳明 235,521