博瑞医药:博瑞生物医药(苏州)股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告(2024年度)

证券代码：688166 证券简称：博瑞医药
债券代码：118004 债券简称：博瑞转债
博瑞生物医药（苏州）股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
受托管理事务报告
（2024年度）
债券受托管理人
（中国（上海）自由贸易试验区浦明路 8号）
二〇二五年六月

重要声明
本报告依据《可转换公司债券管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《博瑞生物医药（苏州）股份有限公司（发行人）与民生证券股份有限公司（受托管理人）签订的科创板向不特定对象发行可转换公司债券之受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）、《博瑞生物医药（苏州）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《可转债募集说明书》”）、《博瑞生物医药（苏州）股份有限公司2024年年度报告》等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见等，由本次债券受托管理人民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）编制。民生证券对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为民生证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，民生证券不承担任。

目 录

第一节 本次债券情况......4
一、本次债券的核准文件及核准规模......4
二、本次债券的主要条款......4
（一）债券期限...... 4
（二）面值......5
（三）利率......5
（四）转股期限...... 5
（五）评级情况...... 5
（六）保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议相关事项......5
（七）转股价格调整原则及方式......6
（八）转股价格向下修正条款...... 8
（九）转股股数确定方式......8
（十）赎回条款...... 9
（十一）回售条款......9
（十二）还本付息期限、方式......10
第二节 债券受托管理人履行职责情况......12
第三节 发行人年度经营情况和财务情况......13
一、发行人基本情况......13
二、发行人 2024年度经营情况及财务情况......13
第四节 发行人募集资金使用及专项账户运作情况与核查情况......16
一、实际募集资金金额和资金到账时间......16
二、募集资金存放和管理情况......16
（一）募集资金使用和结余情况...... 16
（二）募集资金管理情况......17
（三）募集资金专户存储情况......17
三、募集资金投资项目的资金使用情况......17
四、募集资金投资项目先期投入及置换情况......20
五、使用部分闲置募集资金进行现金管理情况......20
六、募集资金使用及披露中存在的问题......20
第五节 增信机制及偿债保障措施情况......21
一、增信机制......21
二、 偿债保障措施及有效性分析......21
（一）发行人偿债保障措施......21
（二）发行人偿债保障措施的有效性分析......21
第六节 债券持有人会议召开的情况...... 23
第七节 本次债券付息情况......24
第八节 本次债券的跟踪评级情况......25
第九节 发行人偿债意愿和能力分析......26
第十节 对债券持有人权益有重大影响的其他事项......27
一、是否发生债券受托管理协议第 3.5 条约定的重大事项...... 27
二、转股价格调整......28
（一）2024年7月转股价格调整...... 28
第一节 本次债券情况
一、本次债券的核准文件及核准规模
博瑞生物医药（苏州）股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”和“博
瑞医药”）分别于 2021 年 3 月 26 日、2021 年 4 月 16 日召开了第二届董事会第二
十次会议、第二届监事会第十三次会议和 2020 年年度股东大会，会议审议通过了关于向不特定对象发行可转换公司债券预案等相关议案。
2021 年 5 月 26 日，公司召开第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会
第十六次会议，审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》以及《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》等相关议案。
2021 年 9 月 22 日，公司召开第二届董事会第二十八次会议、第二届监事会
第十九次会议，审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》以及《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（二次修订稿）的议案》等相关议案。
根据中国证券监督管理委员会下发的《关于同意博瑞生物医药（苏州）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2021]3551
号），2022 年 1 月 4 日，公司按面值发行 46,500.00 万元可转债，每张面值为人民
币 100 元、共计 465 万张。本次公开发行可转换公司债券募集资金总额扣除包含民生证券保荐承销费在内的所有不含税的发行费用人民币 816.88 万元后，实际募
集资金净额为人民币 45,683.12 万元。上述募集资金已于 2022 年 1 月 10 日全部到
位，公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了审验，并出具了“苏公 W[2022]B005 号”验资报告。
经上海证券交易所自律监管决定书（[2022]22 号）文同意，公司 46,500.00 万
元可转换公司债券将于 2022 年 1 月 27 日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简
称“博瑞转债”，债券代码“118004”。
二、本次债券的主要条款
（一）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即 2022 年 1 月 4 日
（二）面值
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元。
（三）利率
本次发行的可转债票面利率为第一年 0.4%、第二年 0.6%、第三年 1%、第四
年 1.5%、第五年 2.5%、第六年 3%。
（四）转股期限
本次发行的可转换公司债券股期限为发行结束之日（2022 年 1 月 10 日）起
满六个月后的第一个交易日（2022 年 7 月 11 日）起至可转债到期日（2028 年 1
月 3日）止。
（五）评级情况
本次可转换公司债券经东方金诚国际信用评估有限公司评级，根据东方金诚国际信用评估有限公司出具的《博瑞生物医药（苏州）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（东方金诚债评字【2021】378 号），发行人主体信用评级为 AA-，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用评级为 AA-。
公司本次发行的可转换公司债券上市后，东方金诚国际信用评估有限公司将每年至少进行一次跟踪评级。
（六）保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议相关事项
1、债券持有人权利和义务
（1）债券持有人的权利
①依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
②根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票；
③根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；
⑤依照法律 、公司章程的规定获得有关信息；
⑥按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）债券持有人的义务
①遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定；
②依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；
⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。
2、债券持有人会有的召开情况
在本次发行的可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
（2）公司未能按期支付本次可转债本息；
（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）修订可转换公司债券持有人会议规则；
（5）发生其他影响债券持有人重大权益的事项；
（6）根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
3、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会；
（2）单独或合计持有未偿还债券面值总额 10%及以上的债券持有人书面提议；
（3）中国证监会规定的其他机构或人士。
（七）转股价格调整原则及方式
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 35.68 元/股，不低于募集说明
书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利 P1=P0—D；