鼎胜新材:上海市广发律师事务所关于江苏鼎胜新能源材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及调整回购价格相关事项的法律意见书

上海市广发律师事务所
关于江苏鼎胜新能源材料股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票
及调整回购价格相关事项的
法律意见
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上海市广发律师事务所
关于江苏鼎胜新能源材料股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票
及调整回购价格相关事项的法律意见
致：江苏鼎胜新能源材料股份有限公司
上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏鼎胜新能源材料股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，作为其实施 2022年限制性股票激励计划事项（以下简称“本次股权激励计划”）的专项法律顾问，就本次股权激励计划所涉回购注销部分限制性股票及调整回购价格相关事项（以下简称“本次限制性股票回购注销及调整回购价格”），根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规范性文件以及《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2022 年限制性股票激励计划（草案）》”）的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见。
本所依据本法律意见出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
在为出具本法律意见所进行的调查过程中，公司保证已经提供了本所律师认为作为出具法律意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料，并保证上
述文件真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，所有副本或复印件与原件一致，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。
本所同意将本法律意见书作为公司本次限制性股票回购注销及调整回购价格上报上海证券交易所必备的法律文件，随同其他申报材料上报，并依法承担相应的法律责任。本法律意见书仅供公司实施本次限制性股票回购注销及调整回购价格之目的使用，非经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，经对公司提供的有关文件进行了充分的核查和验证，出具如下法律意见：
一、关于本次股权激励计划相关事项的批准与授权
本所律师查阅了公司关于本次股权激励计划相关事项的相关会议资料。根据本所律师的核查，公司本次股权激励计划相关事项已经获得如下批准与授权：
（一）本次股权激励计划实施的批准与授权
1、2022 年 1 月 26 日，公司召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了
《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次股权激励计划有关的议案，公司独立董事对《公司 2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等事项发表了同意的独立意见。
2、2022 年 1 月 26 日，公司召开第五届监事会第十一次会议，审议通过了
《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》等与本次股权激励计划有关的议案。
3、2022 年 1 月 27 日至 2022年 2 月 7 日，公司对本激励计划首次授予激励
对象名单在公司内部公告栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本
激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2022 年 2 月 8 日，公司监事会披
露了《监事会关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2022 年 2 月 14 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次股权激励计划有关的
议案。2022 年 2 月 16 日，公司披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕
信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2022 年 2 月 21 日，公司召开了第五届董事会第十七次会议和第五届监
事会第十二次会议，审议通过了《关于调整首次授予激励对象名单和授予数量的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对相关议案发表了独立意见，监事会对 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
6、2022 年 6 月 10 日，公司召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过
了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。独立董事对本次预留限制性股票授予事项发表了同意的独立意见。
7、2022 年 6 月 10 日，公司召开第五届监事会第十五次会议，审议通过了
《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意本次预留限制性股票授予事项。
8、2023 年 4 月 27 日，公司召开第五届董事会第三十四次会议，审议通过
了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次及预留授予部分限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销 2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》等议案。关联董事王诚、陈魏新、樊玉庆、段云芳回避了相关议案的表决。公司独立董事就相关事项发表了同意的独立意见。
9、2023 年 4 月 27 日，公司召开第五届监事会第二十四次会议，审议通过
了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次及预留授予部分限制性股票回购
价格的议案》《关于回购注销 2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》等议案。
10、2023 年 6 月 9 日，公司召开第五届董事会第三十七次会议，审议通过
了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格和回购数量的议案》。关联董事王诚、陈魏新、樊玉庆、段云芳、赵俊回避了相关议案的表决。公司独立董事就相关事项发表了同意的独立意见。
11、2023 年 6 月 9 日，公司召开第五届监事会第二十五次会议，审议通过
了《关于调整 2022年限制性股票激励计划回购价格和回购数量的议案》。
12、2023年 7 月 10日，公司召开第五届董事会第三十八次会议，审议通过
了《关于 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个限售期解除限售条件成就的议案》。关联董事王诚、陈魏新、赵俊回避了相关议案的表决。公司独立董事就相关事项发表了同意的独立意见。
13、2023年 7 月 10日，公司召开第五届监事会第二十六次会议，审议通过
了《关于 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个限售期解除限售条件成就的议案》。
14、2023 年 12 月 18 日，公司召开第六届董事会第二次会议及第六届监事
会第二次会议，审议通过了《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事就相关事项发表了同意的独立意见。
15、2024 年 7 月 11 日，公司召开第六届董事会第十次会议，审议通过了
《关于调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。关联董事王诚、陈魏新、樊玉庆、段云芳、赵俊回避了相关议案的表决。
16、2024 年 7 月 11日，公司召开第六届监事会第七次会议，审议了《关于
调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。由于关联监事闻斌、郭玉回避了相关议案的表决，导致非关联监事人数不足监事会人数的半数，无法形成有效决议，相关议案将提交至 2024 年第一次临时股东大会进行审议。
17、2024 年 7 月 30 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。关联股东杭州鼎胜实业集团有限公司、周贤海、王诚、陈魏新、段云芳、赵俊、闻斌、楼清回避了相关议案的表决。
（二）本次限制性股票回购注销及调整回购价格的批准与授权
2025 年 6 月 9 日，公司召开第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关
于调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。关联董事王诚、陈魏新、樊玉庆、段云芳、赵俊回避了相关议案的表决。
2025 年 6 月 9 日，公司召开第六届监事会第十六次会议，审议通过了《关
于调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。关联监事张伟刚回避了相关议案的表决。
本所认为，公司本次限制性股票回购注销及调整回购价格相关事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》以及《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。
二、关于本次限制性股票回购注销及调整回购价格的具体情况
（一）本次限制性股票回购注销的原因和数量
1、因激励对象离职回购注销限制性股票
根据《2022 年限制性股票激励计划（草案）》第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：“（三）激励对象因辞职、被公司辞退、被公司裁员、劳动合同/聘用协议到期不再续约等原因而离职，自离职之日起，其已满足解除限售条件的限制性股票可以解除限售；其未满足解除限售条件和尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。”
鉴于首次授予激励对象中 14人已于首次授予限制性股票第三个解除限售期届满前离职，其持有的限制性股票不符合解除限售的条件，公司决定对上述激
励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 5.886万股进行回购注销。
2、因激励对象发生职务变更回购注销限制性股票
根据《2022 年限制性股票激励计划（草案）》第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”之“（二）激励对象发生职务变更”的规定