孩子王:华泰联合证券有限责任公司关于孩子王儿童用品股份有限公司收购关联方股权暨与关联方共同收购丝域实业100%股权的核查意见

华泰联合证券有限责任公司关于
孩子王儿童用品股份有限公司
收购关联方股权暨与关联方共同收购丝域实业 100%股权的
核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为孩子王儿童用品股份有限公司（以下简称“孩子王”、“上市公司”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市及进行持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求，对孩子王收购关联方及与关联方共同投资的事项进行了审慎核查，并出具本核查意见。核查情况如下：
一、交易概述
（一）本次交易基本情况
1、公司受让江苏星丝域 65%股权
经公司第四届董事会第二次会议审议通过，公司拟受让五星控股集团有限公司（以下简称“五星控股”或“五星集团”）持有的江苏星丝域投资管理有限公司 65%（以下简称“江苏星丝域”）的股权并承担该等股权对应的实缴义务，西安巨子生物基因技术股份有限公司（以下简称“巨子生物”）、自然人陈英燕、王德友拟同时受让五星控股持有的江苏星丝域 10%、8%及 6%的股权并承担对应的实缴义务，前述交易完成后，公司持有江苏星丝域 65%股权，江苏星丝域成为公司的控股子公司，江苏星丝域股东情况如下：
投资方 拟持股比例 认缴注册资本（元） 投资金额（元）
孩子王 65% 32,500,000 429,000,000
五星控股 11% 5,500,000 72,600,000
巨子生物 10% 5,000,000 66,000,000
投资方 拟持股比例 认缴注册资本（元） 投资金额（元）
陈英燕 8% 4,000,000 52,800,000
王德友 6% 3,000,000 39,600,000
鉴于股权转让前江苏星丝域的注册资本尚未实缴，且无实际经营活动，因此，本次股权转让中，公司、巨子生物、陈英燕及王德友受让江苏星丝域股权的价格均为 0 元。
本次股权转让系公司为本次交易之目的进行，江苏星丝域各股东均以现金出资，按照其拟取得的在目标公司的持股比例确定其在江苏星丝域的持股比例及出资金额，用于支付本次交易的交易价款，各方根据其持股比例共同投入、共享收益、共担风险。
综上，本次股权转让的定价符合市场公允原则，不会损害各相关方及公司其他股东的利益。
2、江苏星丝域收购丝域实业 100%股权
为充分发挥公司的全渠道、数智化和会员经济等方面的优势，结合公司中长期战略发展需要，扩大公司在服务领域的布局和竞争优势，从而加速成为中国新
家庭的全渠道服务商，推动公司可持续高质量发展，2025 年 6 月 6 日，公司与
珠海市丝域实业发展有限公司（以下简称“丝域实业”）、深圳中秀信升投资中心（有限合伙）（以下简称“中秀信升”）、王伟、陈逸生、欧阳承新、但启萍、蔡祯梅、吴跃军、珠海市丝域投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“丝域投资”）、江苏星丝域、五星控股签订了《珠海市丝域实业发展有限公司之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”）。公司将通过控股子公司江苏星丝域以支付现金的方式受让中秀信升、王伟、陈逸生、欧阳承新、但启萍、蔡祯梅、吴跃军、丝域投资合计持有的丝域实业 100%股权，本次交易以具有证券从业资格的评估机构出具的权益评估价值为定价参考，最终确定转让价格为人民币 165,000.00 万元。本次交易完成后，丝域实业将成为公司的控股子公司。
丝域实业成立于 2014 年 7 月 1 日，长期专注深耕个护行业，成为细分行业
龙头企业。丝域实业以科技为驱动，致力于创新研发，并建立了严格的质量管理体系，依托现代化工厂，确保产品从研发到生产的全链路品质控制，保障产品安
全与效能。丝域实业子公司珠海市丝域科技有限公司、珠海市丝域生物科技有限公司为高新技术企业，并被广东省工业和信息化厅评为专精特新中小企业；2023年，珠海市丝域科技有限公司被广东省网商协会评为数字化转型标杆企业。在专注产品研发生产的同时，丝域实业积极布局线下门店，成功打造了“产品+服务+渠道”一体化运营的商业模式，为客户提供养发护理、防脱生发、乌发黑发等头发健康一整套解决方案，经过多年的发展和积累，丝域实业在行业内具有较强的知名度和品牌影响力。
本次交易完成后，双方将在会员运营、市场布局、渠道共享、产业协同、业态拓展等方面充分发挥协同效应，进一步强化公司在本地生活和新家庭服务领域的领先优势，并为推动公司发展成为中国亲子家庭的首选服务商奠定更加稳固的基础。
（二）本次交易构成关联交易
五星控股为公司实际控制人汪建国控制的企业，五星控股为公司关联方，本次收购主体江苏星丝域为上市公司与关联方共同投资的公司，五星控股持有江苏星丝域 11%的股份，本次交易构成关联交易。
（三）关联方的情况
企业名称：五星控股集团有限公司
注册地址：南京市麒麟科技创新园智汇路 300 号
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：汪建国
统一社会信用代码：9132000076736220X1
注册资本：32,602.390279 万元
主营业务：实业投资，国内贸易，物业管理，企业管理咨询，商务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东及持股比例：汪建国：39.3964%、珠海创越丰投资有限公司：21.9659%、南京米同创投资合伙企业（有限合伙）：6.3974%、王健：6.0700%、
徐秀贤：5.5622%、卞慧敏：4.2417%、南京米同旺企业管理中心：4.1416%、钱争鸣：3.5894%、方洪铨：3.0600%、黄建：1.3191%、蒋道坤：1.2909%、章菊芬：1.0145%、万琼：0.9632%、殷陵：0.5228%、马晓蓓：0.4650%
实际控制人：汪建国
主营业务最近三年发展状况：五星控股于 1998 年奠定企业发展基石，历经二十余年发展，五星控股现已成长为一家涉足现代服务业连锁、产业互联网、舒适智能家居、投资等多个业务领域并进行专业化经营的多元化投资集团，拥有较为丰富的连锁运营经验及产业资源。
最近一年的财务数据：
单位：万元
财务指标 2024 年度/2024 年 12 月 31 日
营业收入 38,928.73
净利润 1,047.1
总资产 501,998.76
净资产 105,162.94
注：以上财务数据为单体报表口径，上述数据经审计
五星控股为公司实际控制人汪建国控制的企业，因此五星控股为公司关联方。
经公开信息核查，截至本核查意见出具日，五星控股不属于失信被执行人。
（四）其他投资方的情况
1、西安巨子生物基因技术股份有限公司
企业名称：西安巨子生物基因技术股份有限公司
企业性质：股份有限公司（港澳台投资、未上市）
注册地址：西安市高新区锦业路 69 号创业研发园 C 区 20 号
注册资本：68,752.179 万元
统一社会信用代码：91610131722852037L
主营业务：一般项目：第一类医疗器械生产；生物基材料制造；日用化学产品制造；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化妆品批发；化妆品零售；第
消毒剂销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；非居住房地产租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；日用杂品销售；食品销售（仅销售预包装食品，不含酒）；保健食品（预包装）销售；特殊医学用途配方食品销售；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：化妆品生产；食品生产；保健食品生产；特殊医学用途配方食品生产；第二类医疗器械生产；消毒剂生产（不含危险化学品）；卫生用品和一次性使用医疗用品生产；食品销售；检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
股东信息：巨子生物香港有限公司持股 50%；香港亚信控股有限公司持股 50%
实际控制人：范代娣
经公开信息核查，截至本核查意见出具日，巨子生物不属于失信被执行人。
截至本核查意见出具日，巨子生物与公司、公司控股股东及实际控制人、公司董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。
2、陈英燕
姓名：陈英燕
地址：广东省珠海市南屏工业园
经公开信息核查，截至本核查意见出具日，陈英燕不属于失信被执行人。
截至本核查意见出具日，陈英燕与公司、公司控股股东及实际控制人、公司董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。
3、王德友
姓名：王德友
地址：广东省珠海市金湾区
经公开信息核查，截至本核查意见出具日，王德友不属于失信被执行人。
截至本核查意见出具日，王德友与公司、公司控股股东及实际控制人、公司董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。
（五）本次交易不构成重大资产重组和重组上市
根据上市公司、目标公司 2024 年度经审计的财务数据以及交易作价情况，相关财务数据比较如下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
目标公司财务指标 88,450.34 22,948.11 72,271.69
目标公司 100%股权交易金额 165,000.00 165,000.00 -
两者孰高值 165,000.00 165,000.00 72,271.69
上市公司财务指标 922,388.15 398,099.68 933,699.36
占比