孩子王:华泰联合证券有限责任公司关于孩子王儿童用品股份有限公司新增担保额度的核查意见

华泰联合证券有限责任公司
关于孩子王儿童用品股份有限公司
新增担保额度的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为孩子王儿童用品股份有限公司（以下简称“孩子王”、“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市及进行持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求，对孩子王新增担保额度的事项进行了审慎核查，并出具本核查意见。核查情况如下：
一、担保情况概述
孩子王拟受让关联方五星控股集团有限公司持有的江苏星丝域投资管理有限公司 65%（以下简称“江苏星丝域”）股权并承担该等股权对应的实缴义务，西安巨子生物基因技术股份有限公司（以下简称“巨子生物”）、自然人陈英燕、王德友拟同时受让五星集团持有的江苏星丝域 10%、8%及 6%的股权并承担对应的实缴义务，前述股权转让完成后，江苏星丝域成为公司控股子公司，公司持有江苏星丝域 65%的股权。与此同时，公司拟继续通过江苏星丝域以支付现金的方式受让深圳中秀信升投资中心（有限合伙）、王伟、陈逸生、欧阳承新、但启萍、蔡祯梅、吴跃军、珠海市丝域投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“转让方”或“交易对方”）合计持有的珠海市丝域实业发展有限公司（以下简称“丝域实业”或“目标公司”）100%股权（以下简称“本次交易”），交易价款合计人民币 165,000 万元（以下简称“交易价款”）。本次交易完成后，丝域实业将成为公司的控股子公司。
鉴于江苏星丝域拟申请不超过 10 亿元的银行贷款用于支付本次交易的交易
域的持股比例为限，江苏星丝域其他少数股东单独或共同承担剩余 35%股权对应的担保责任，实际担保金额视江苏星丝域实际资金需求确定。担保额度有效期12 个月。
上述担保额度在公司收购江苏星丝域 65%股权工商变更完成后生效。
二、提供担保额度预计情况
担保方 孩子王儿童用品股份有限公司
被担保方 江苏星丝域投资管理有限公司
担保方持股比例 65%
被担保方最近一期资产负债率 尚未开展经营，未有财务数据
截至目前担保余额 0 万元
本次新增担保额度 65,000 万元
担保额度占上市公司最近一期净资产比例 16.33%
是否关联担保 否
注：上述最近一期财务数据为 2024 年 12 月 31 日数据
三、被担保人基本情况
（一）被担保主体
1、被担保人名称：江苏星丝域投资管理有限公司
2、成立日期：2025 年 4 月 24 日
3、注册地点：南京市麒麟科技创新园天骄路 100 号江苏南京侨梦苑 A 栋 14
楼 202 室
4、注册资本：5,000 万元
5、企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
6、法定代表人：刘建树
7、经营范围：一般项目：股权投资；以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8、江苏星丝域成立于 2025 年 4 月 24 日，此前无业务经营，尚无财务数据
公司收购江苏星丝域 65%股权完成后，江苏星丝域为公司控股子公司，公司持有 65%股权，江苏星丝域未被列为失信被执行人。
孩子王儿童用品股份有限公司
65%
江苏星丝域投资管理有限公司
四、担保协议的主要内容
公司本次为江苏星丝域向银行申请贷款提供连带责任担保，担保额度不超过人民币 6.5 亿元，江苏星丝域其他少数股东单独或共同承担剩余 35%股权对应的担保责任，担保额度有效期 12 个月。相关担保事项以正式签署的担保协议为准。同时，公司拟授权公司总经理或总经理指定的授权代理人在担保额度内办理相关业务，代表公司办理相关手续、签署相关法律文件等。
五、董事会意见
董事会认为：公司拟为江苏星丝域提供担保，能够为子公司的收购获取必要的资金支持，有利于提高公司资金周转效率，本次担保行为的财务风险处于公司可控范围内，且江苏星丝域其他少数股东单独或共同承担剩余 35%股权对应的担保责任，对其提供担保不会损害公司及股东的利益，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定。该事项将提交股东会审议。
六、审计委员会意见
公司向控股子公司江苏星丝域提供担保额度预计是为江苏星丝域因收购股权需要发生的融资行为提供的担保，有利于收购业务的顺利开展，具有商业上的合理性，江苏星丝域其他少数股东单独或共同承担剩余 35%股权对应的担保责任，不存在损害公司及股东利益的情况，同意本次担保额度预计。
七、累计对外担保数量以及逾期担保的数量

若本次会议审议的全部担保事项审批通过，上市公司及其控股子公司的担保额度总金额为 28.5 亿元、提供担保总余额为 3.74 亿元，占公司最近一期归属于上市公司股东的净资产比例为 9.39%；上市公司及其控股子公司未对合并报表外单位提供担保；截至本公告日，公司及其控股子公司无违规担保、无逾期担保。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次为江苏星丝域新增担保额度事项已经公司董事会、审计委员会审议通过，并将提交股东会审议，上述事项是为了满足江苏星丝域业务发展的资金需求，本事项履行了必要的审议程序，符合相关法律法规以及深圳证券交易所规则的规定。被担保公司经营状况正常，资产信用状况良好，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情形。综上，保荐机构对公司为江苏星丝域新增担保额度事项无异议。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于孩子王儿童用品股份有限公司新增担保额度的核查意见》之签章页）
保荐代表人（签字）：
李 琦 鹿美遥
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日