重庆水务:重庆水务集团股份有限公司董事会议事规则(2025年修订)

重庆水务集团股份有限公司
董事会议事规则
（2025 年修订）

目 录

第一章 总 则 ...... 2
第二章 董事会的构成与职权 ...... 2
第三章 董事会会议的召开程序 ...... 7
第一节 会议的召开方式 ......7
第二节 会议提案的提出与征集 ......8
第三节 会议通知及会前沟通 ......9
第四节 会议的出席 ...... 11
第五节 会议的召开 ...... 12
第六节 会议表决、决议和会议记录 ......13
第四章 董事会会议的信息披露 ...... 16
第五章 董事会决议的执行和反馈 ...... 16
第六章 附 则 ...... 16
重庆水务集团股份有限公司董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为了进一步规范重庆水务集团股份有限公司（以下简称公司或者本公司）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）以及《重庆水务集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制订本规则。
第二章 董事会的构成与职权
第二条 公司设立董事会。董事会由七名董事组成，其中三名为独立董事；董事会设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满以前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任，但独立董事的连任时间不得超过 6 年。
公司董事会成员中包括 1 名职工董事，职工董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第三条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；

（三）制定公司的发展战略和规划、经营方针和投资计划；
（四）决定公司的经营计划和投资方案；
（五）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议公司年度报告；
（七）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（九）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（十）根据本章程及相关制度的规定，在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（十一）决定公司内部管理机构的设置；
（十二）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十三）制定公司的基本管理制度；
（十四）制订本章程的修改方案；
（十五）管理公司信息披露事项；
（十六）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十七）听取公司总经理及其他高级管理人员的工作汇报并检查总经理及其他高级管理人员的工作；
（十八）法律、行政法规、部门规章、本章程、公司股东会决议授予或公司
“三重一大”事项集体决策制度规定的其他职权。
超过股东会授权范围内的事项，应当提交股东会审议。
第四条 董事会决定公司重大事项，属于公司党委会前置研究讨论范围的，应当事先经公司党委会研究讨论。
第五条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
第六条 董事会办公室负责人负责保管董事会和董事会办公室印章。
第七条 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。
专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第八条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第九条 审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一） 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二） 聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三） 聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五） 公司董事会授权的其他事宜及法律、行政法规、中国证监会规定和
《公司章程》规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
公司聘请或者更换外部审计机构，应当由董事会审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
董事会审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事和高级管理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董
事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一） 提名或者任免董事；
（二） 聘任或者解聘高级管理人员；
（三） 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十一条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一） 董事、高级管理人员的薪酬；
（二） 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三） 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四） 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十二条 董事会应当拟定相关管理制度，以确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
董事会的上述权限及授权如与上市规则的相关规定抵触，则应按上市规则的
规定执行。
第十三条 公司独立董事应严格按照《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等相关规定履职尽责。
第三章 董事会会议的召开程序
第一节 会议的召开方式
第十四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
第十五条 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事。
定期召开的董事会包括：
（一）年度业绩董事会会议
会议在公司会计年度结束后的 4 个月内召开，主要审议公司的年度报告及处理其他有关事宜。年度董事会会议召开的时间应保证公司的年度报告可以在有关法规及《公司章程》规定的时间内向股东派发，保证公司的年度初步财务结果可以在有关法规规定的时间内公告，并保证年度股东会能够在公司会计年度结束后的 6 个月内召开。
（二）半年度业绩董事会会议
会议在公司会计年度的前六个月结束后的六十日内召开，主要审议公司的半年度报告及处理其他有关事宜。
（三）季度业绩董事会会议
会议在公历二、四季度首月召开，主要审议公司上一季度的季度报告。
第十六条 有下列情形之一的，董事会应召开临时会议：
（一）董事长认为必要时；

（二）公司党委提议时；
（三）总经理提议时；
（四）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（五）三分之一以上董事联名提议时；
（六）经独立董事专门会议审议通过提议时；
（七）审计委员会提议时；
（八）证券监管部门要求召开时；
（九）《公司章程》规定的其他情形。
董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第二节 会议提案的提出与征集
第十七条 下列人士/机构可以向董事会提出提案：
（一）代表十分之一以上表决权的股东；
（二）公司党委；
（三）董事长；
（四）三分之一以上的董事；
（五）独立董事专门会议；
（六）审计委员会；
（七）总经理。
第十八条 召开董事会定期会议，董事会秘书（或者由其责成董事会办公室）负责安排征集会议所议事项的草案，各有关提案提出人在会议召开前十二日递交提案及其有关说明材料。董事会秘书对有关资料整理后，列明董事会会议时间、
地点和议程，提呈董事长。
第十九条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第二十条 有关人士或者机构按照第二十三条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
第三节 会议通知及会前沟通
第二十一条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书（或责成董事会办公室）应当分别提前十日和五日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和总经理。非直接送达
的，还应当通过电话进行确认并