ST尔雅:定期报告编制管理制度(2025年6月)

湖北美尔雅股份有限公司定期报告编制管理制度
第一章 总则
第一条 为规范湖北美尔雅股份有限公司（以下简称“公司”）定期报告的编制和披露流程，确保公司披露信息的真实、准确、完整、及时和公平，认真履行上市公司信息披露义务，维护投资者和公司的合法权益。根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《上 市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监督指南第 2 号--业务办理》附件《第六号定期报告》等法规以及公司《信息披露事务管理制度》、《独立董事制度》、《董事会审计委员会议事规则》等相关规定的要求，特制定本制度。
第二条 公司定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。年度报告中的财务会计报告应当经由符合《证券法》规定的会计师事务所审计。在会计年度、半年度、季度报告结束后，公司应当及时根据中国证监会和上海证券交易所关于编制定期报告的相关最新规定编制和披露定期报告。
第二章 董事、 监事、 高管和其他相关人员的职责
第三条 定期报告内容应当经上市公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。公司董事、监事、高级管理人员和其他相关人员应当遵守本制度的要求，履行必要的传递、审核和披露流程，提供定期报告编制所需材料，并对定期报告内容真实、准确和完整所负有的法律责任。
第四条 公司董事、监事和高级管理人员及其他相关涉密人员在定期报告编制期间，负有保密义务。在定期报告公布前，不得以任何形式、任何途径向外界或特定人员泄露定期报告的内容，包括但不限于业绩座谈会、分析师会议、接受投资者调研座谈等方式。
第五条 在年度报告、半年度报告披露前 15 日内和季度报告、业绩预告、业
绩快报披露前 5 日内，公司董事、监事、高级管理人员以及其他内幕信息知情人不得买卖公司股票。
第六条 公司董事、监事和高级管理人员不得虚报、谎报、瞒报财务状况和经营成果，不得编制和披露虚假财务会计报表。公司董事、监事、高级管理人员应当保证上市公司所披露的信息真实、准确、完整。

公司董事会应当对定期报告进行审核并提出书面审核意见，公司董事、监事和高级管理人员均应当对定期报告签署书面确认意见。公司董事、监事和高级管理人员需要按照《股票上市规则》的规定，在书面确认意见中明确表示是否同意定期报告的内容，不能以对定期报告内容有异议、与审计机构存在意见分歧、审计机构将出具非标准审计意见等为由拒绝签署。
董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。
董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，上市公司应当披露。上市公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。
第三章 独立董事工作职责
第七条 独立董事应在公司定期报告的编制和披露过程中，切实履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责。
第八条 在会计年度结束后，公司总经理（经理层代表）应向独立董事全面汇报公司年度生产经营情况和重大事项的进展情况，并安排独立董事进行现场考察调研活动，上述事项应有书面记录，重要的文件应有当事人签字。
第九条 公司财务总监应在为公司提供年报审计的注册会计师（以下简称“年审注册会计师”）进行审计前向独立董事书面提交年度审计工作安排及其它相关资料。
第十条 公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会会议审议年报前，安排独立董事与年审注册会计师见面，沟通审计过程中发现的问题，独立董事应履行上述与年审注册会计师见面沟通的职责。见面应有书面记录及当事人签字。
第十一条 独立董事应当根据有关规定在年报中就年度内公司特定重大事项发表独立意见。
第四章 董事会审计委员会工作职责

第十二条 董事会审计委员会应当与会计师事务所协商确定年度财务报告审计工作的时间安排；督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告。
第十三条 董事会审计委员会应在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表，形成书面意见；在年审注册会计师进场后，审计委员会加强与年审注册会计师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性形成书面意见。
第十四条 董事会审计委员会应对年度财务会计报告进行表决，形成决议后提交董事会审核；同时，应当向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议。
年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前十大股东持股情况；
（四）持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会规定的其他事项。
第十五条 董事会审计委员会应当对公司半年度及季度财务会计报告进行表决，形成决议后提交董事会审核。
半年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；

（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会规定的其他事项。
第十六条 公司会计部内审人员在董事会审计委员会的指导下，制定年度内部控制检查监督计划，将收购和出售资产、关联交易、从事衍生品交易、提供财务资助、为他人提供担保、募集资金使用、委托理财等重大事项作为内部控制检查监督计划的必备事项。
第十七条 董事会审计委员会应根据内部控制检查监督工作报告及相关信息，评价公司内部控制的建立和实施情况。
第五章 定期报告编制和披露流程
第十八条 公司董事会秘书负责公司定期报告的组织编制和披露工作。董事会秘书办公室负责具体编制及披露。
第十九条 定期报告的内容、格式及编制规则根据中国证监会及其派出机构和上海证券交易所的最新规定执行。
第二十条 董事会秘书（董事会秘书办公室）负责预约定期报告披露时间。在上海证券交易所定期报告预约期结束前，董事会秘书应在征求公司董事长、总经理、财务总监的意见后，通过上海证券交易所网站预约定期报告披露时间，并在预约之后及时通知公司董事、监事、高级管理人员。
第二十一条 在报告期结束前 3 个工作日内，公司财务总监、董事会秘书、
独立董事、审计委员会和会计师事务所（如需审计）应根据公司预约的定期报告披露时间共同制定出财务报告编制、审计（如有）、定期报告编制、披露等各项工作具体时间表。
第二十二条 董事会秘书（董事会秘书办公室）应按照监管机构关于编制定期报告的最新规定，起草定期报告框架。
第二十三条 定期报告的编制的部署工作。根据证监会、证监局及上海证券交易所对定期报告编制和披露的有关要求，由公司董事会秘书和财务总监组织董事会秘书办公室、财务部门、审计部门、销售部门以及控（参）股子公司等相关
部门，在每年 1 月、4 月、7 月、10 月上旬召开定期报告编制协调会，部署定期
报告编制工作，明确各相关部门的职责、责任人及联络人，下发定期报告编制框
架，以及定期报告编制和披露时间表。
第二十四条 年度报告审计各项工作程序：
1、公司总经理向独立董事汇报公司本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况，并安排独立董事进行实地考察；
2、公司进行财务决算， 汇总本年度财务状况和经营成果，编制本年度未审财务报告；
3、公司会计部对公司编制的本年度未审财务报告进行核查并提出相关意见后向审计委员会报告；
4、审计委员会根据会计部核查报告和相关资料对未审财务报告进行审阅、并出具书面意见；
5、公司审计机构进场对公司及下属控股子公司和参股公司开展年报审计。为确保审计工作进程，审计委员会负责书面督促会计师事务所进度，独立董事与注册会计师见面沟通审计过程中的问题，独立董事向审计委员会提交沟通意见函，审计委员会与注册会计师完成审计问题的沟通，注册会计师出具初步审计意见；
6、审计委员会再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见；
7、审计委员会对年度财务会计报进行表决，形成决议后提交董事会审核。
第二十五条 定期报告初稿编制工作程序：
1、财务总监负责安排财务部门专门人员配合董事会秘书办公室填制定期报告系统等有关财务信息披露方面的各项工作，按照定期报告编报总体部署，按时将审定后的财务会计报表等与之相关的财务数据提交给董事会秘书（董事会秘书办公室），并保证所提供财务信息的真实、准确、完整。
2、各相关部门联络人应按时向董事会秘书（董事会秘书办公室）提交所负责内容，各部门负责人应保证所提供信息的真实、准确、完整。
3、董事会秘书（董事会秘书办公室）负责对收集的信息进行复核、汇总、整理，完成定期报告初稿。
第二十六条 定期报告审核工作。定期报告初稿报公司高级管理人员审核，并提出修改意见。对修改内容，有关部门负责人必须重新复核，并向董事会秘书提交复核结果。经公司总经理同意后形成定期报告审核稿。
第二十七条 定期报告审批工作。董事会召开前 5 日（季度报告）或 10 日（年
度报告和半年度报告），董事会秘书负责将定期报告审核稿送达公司各位董事审阅，形成定期报告上会稿。
第二十八条 公司在定期报告披露前的合理期限内发出召开董事会、监事会会议的通知。
第二十九条 公司召开董事会，董事长负责召集和主持，审议定期报告。董事会投票审议通过定期报告后，董事、高管人员对定期报告签署书面确认意见并形成决议文件。
第三十条 公司召开监事会，审核定期报告，提出书面审核意见。
第三十一条 董事、监事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见（非确认意见的应当说明理由），影响定期报告的按时披露。
第三十二条 董事会秘书组织有关人员对定期报告披露稿及相应决议文件（含报纸稿、网站披露文件等）进行复核、校对。
第三十三条 董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。董事长、财务总监、会计机构负责人（会计主管人员）应在正式的财务报告中签字后提交董事会秘书办公室，董事会秘书办公室在经董事会秘书审核，董事长签署书面文件后，向证券交易所提交定期报告披露申请和相关文件，并在审核通过后报送证券监管部门，同时向指定媒体披露。
第三十四条 公司应于预约的日期在证券监管部门指定披露信息的报刊或网站上披露定期报告信息。
第三十五条 公司可根据需要在内部报刊（网站）、其他报刊（网站）登载或报道定期报告的有关数据和内容，但登载或报道的时间不得早于公司指定的信息披露媒体和上海证券交易所指定网站的披露时间，且在不同报刊或网站上披露同一信息的数据和内容应保持一致。
第三十六条 若定期报告披露前出现业绩提前泄露，或者因业绩传闻导致公司股票交易异常波动的，公司应当及时披露本报告期的相关财务数据，包括营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净