中科信息:国泰海通证券股份有限公司关于中科院成都信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份解除限售的核查意见

国泰海通证券股份有限公司
关于
中科院成都信息技术股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之部分限售股份解除限售的核查意见
独立财务顾问
（中国（上海）自由贸易试验区商城路618 号）
签署日期：二〇二五年六月

国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通证券”、“本独立财务顾问”）作为中科院成都信息技术股份有限公司（以下简称“中科信息”、“上市公司”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定，对本次交易部分限售股份解除限售情况进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、公司本次解除限售股份情况
（一）本次解除限售股份的发行及上市情况
2021 年 9 月 27 日，中科院成都信息技术股份有限公司收到中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2021 年 9 月 23 日出具的《关于同意中
科院成都信息技术股份有限公司向成都中科唯实仪器有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可[2021]3105 号）。
2021 年 9 月中科信息向成都中科唯实仪器有限责任公司（以下简称“中科唯
实”）、上海仝励实业有限公司（以下简称“上海仝励”）、中国科学院沈阳科学仪器股份有限公司（以下简称“中科仪”）及陈陵等 32 名特定对象发行股份 8,903,321股（以下简称“本次发行”或“本次交易”）及支付现金购买其持有的瑞拓科技 100%股权。
2021 年 11 月 4 日，天职会计师出具了《验资报告》（天职业字[2021]43194
号）。根据该《验资报告》，经审验，截至 2021 年 10 月 29 日，中科唯实、上海
仝励、中科仪、陈陵、李锦、刘维、丘希仁、李良模、孙建、罗水华、贾德彰、黄辰、王芝霞、蒋建波、文锦孟、龙仪群、张萍、颜国华、毛玲、雷小飞、彭文玥、岳建民、张宇明、王志润、王安国、刘佳明、金小军、张霄、刘然、马晓霞已将其持有的成都瑞拓科技有限责任公司共计 100%股权全部过户登记至中科信息名下，相关资产股权均已过户，并办理完工商变更登记手续，增加注册资本人民币 8,903,321.00 元。

本次发行的发行对象及限售股份情况如下：
序号 交易对方 股东类型 以持有瑞拓科技股权而取得的中科信
息股份数量
1 上海仝励 法人 2,206,064
2 中科唯实 法人 2,243,882
3 中科仪 法人 1,575,760
4 陈陵 个人 308,743
5 李锦 个人 232,477
6 刘维 个人 191,717
7 丘希仁 个人 171,442
8 李良模 个人 171,442
9 孙建 个人 171,442
10 罗水华 个人 164,299
11 贾德彰 个人 164,299
12 黄辰 个人 164,141
13 王芝霞 个人 142,868
14 蒋建波 个人 138,824
15 文锦孟 个人 121,832
16 龙仪群 个人 78,577
17 张萍 个人 72,222
18 颜国华 个人 71,434
19 毛玲 个人 71,434
20 雷小飞 个人 67,967
21 彭文玥 个人 64,291
22 岳建民 个人 57,147
23 张宇明 个人 50,004
24 王志润 个人 50,004
25 王安国 个人 39,394
26 刘佳明 个人 32,828
27 金小军 个人 26,262
28 张霄 个人 19,697
29 刘然 个人 19,697
30 马晓霞 个人 13,131
合计 8,903,321

募集配套资金部分向特定对象发行股票 8,687,541 股。支付交易对价新增股
份于 2021 年 12 月 10 日在深圳证券交易所上市，发行后公司总股本增加至
188,903,321 股；募集配套资金新增股份于 2022 年 3 月 4 日在深圳证券交易所
上市，发行后公司总股本增加至 197,590,862 股。
（二）上述股份发行完成后至本核查意见出具之日公司总股本变化情况
公司自上述向特定对象发行股票至本核查意见披露日，公司进行过一次权益分派：
因 2022 年度利润分配以资本公积中股本溢价部分向全体股东每 10 股转增
5股，共计转增98,795,431股，公司总股本由197,590,862股增加至296,386,293股。
除上述权益分派事项，公司未发生其他因利润分配、公积金转增股本、回购注销等导致股本数量变动的情况。
截至本核查意见出具之日，公司总股本为 296, 386, 293 股，其中有限售条
件流通股为 10,837,361 股，占公司总股本的 3.66%，无限售条件的流通股为285,548,932 股，占公司总股本的 96.34%。
二、申请解除股份限售股东的限售承诺及其履行情况
本次申请解除限售股份股东为成都中科唯实仪器有限责任公司及中国科学院沈阳科学仪器股份有限公司合计 2 名股东（以下简称“本次申请解除股份限售的股东”），所做出的全部承诺及履行情况如下：
（一）股份锁定以及业绩承诺
承诺 承诺方 承诺内容 承诺履行情况
类别
1.成都中科 1、本公司因本次交易取得的上市公司股份，自本次 截至目前，本次申请解
关于 唯实仪器 股份发行结束之日起 36 个月内和业绩承诺期届满且 除股份限售的股东均严
股份 有限责任 本公司确认其已履行完毕全部利润补偿义务和减值测 格履行相关股份锁定承
锁定 公司 2.中 试补偿义务之前不得转让，包括但不限于通过证券市 诺，未转让其认购的本
期的 国科学院 场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理 次发行股份，不存在未
承诺 沈阳科学 其持有的上市公司股份。在此之后按照中国证监会和 履行相关承诺而影响本
仪器股份 深证证券交易所的相关规定执行；2、此外，根据 次限售股上市流通的情

有限公司 《重组管理办法》第四十八条的规定，本次交易完成 况。