克来机电:克来机电2025年第二次临时股东大会会议资料

上海克来机电自动化工程股份有限公司
2025年第二次临时股东大会
会议资料

克来机电（603960） 2025 年第二次临时股东大会会议资
料
上海克来机电自动化工程股份有限公司
2025年第二次临时股东大会参会须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证公司 2025 年第二次临时股东大会的顺利进行，根据《上市公司股东会规则》、《公司章程》、公司《股东大会议事规则》及相关法律法规的规定，特制定如下大会须知，望出席股东大会的全体人员严格遵守。
一、股东大会设大会秘书处，具体负责会议的组织工作和处理相关事宜。
二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的
正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、股东到达会场后，请在签到处签到，并出示以下证件和文件：
1、个人股东出席会议的应持有本人身份证、股东账户卡；委托代理人出席
会议的，应持有委托人身份证原件或者复印件、代理人身份证原件、授
权委托书原件、委托人股东账户卡。
2、法人股东由法定代表人出席会议的，应持有本人身份证、营业执照复印
件（加盖公章）、股东账户卡；代理人出席会议的，代理人应持有本人
身份证、法人股东单位介绍信和股东账户卡。
四、出席大会的股东，依法享有发言权、表决权等权利。为维护股东大会
的秩序，保证各股东充分行使发言、提问的权利，请准备发言和提问
的股东事先向大会秘书处登记，并提供发言提纲。大会秘书处按股东
持股数排序发言，股东发言时应向大会报告所持股数和姓名，发言内
容应围绕本次大会的主要议题，发言时请简明扼要。
五、股东大会的议案采用记名投票方式逐项进行表决。各项表决议案在同一
张表决票上分别列出，请股东逐项填写，一次投票。

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六、股东填写表决票时，应按要求认真填写，并务必签署姓名。未填、多填、
字迹无法辨认、没有股东名称、没有投票人签名或未投票的，视为该股
东放弃表决权利，其代表的股份数不计入该项表决有效投票总数之内。
七、在会议进入表决程序后进场的股东其投票表决无效。在进入表决程序前
退场的股东，如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。
八、本次大会表决票清点工作由四人参加，由出席会议的股东推选两名股东
代表、一名监事和一名律师组成，负责计票、监票。清点计票后，由总
监票人填写《表决结果》，并将每项表决内容的实际投票结果报告大会
主持人。
九、公司董事会聘请上海市锦天城律师事务所执业律师出席本次股东大会，
并出具法律意见。
十、根据监管部门的规定，为维护其他广大股东的利益，公司不向参加股东
大会的股东发放礼品。
十一、 本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2025
年 5 月 24 日披露于上海证券交易所网站的《上海克来机电自动化工程
股份有限公司关于召开 2025 年第二次临时股东大会的通知》（公告编
号：2025-028）。
十二、 本会议须知由股东大会秘书处负责解释。

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2025 年第二次临时股东大会议程
一、会议召开的基本情况
（一）会议类型和届次：2025 年第二次临时股东大会
（二）会议召开时间、地点：
会议时间：2025 年 6 月 10 日 10 点 00 分
会议地点：上海市宝山区罗东路 1555 号公司会议室
（三）会议出席人员：
1、股权登记日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司登记在册的公司全体股东或其合法委托的代理人；
2、公司董事、监事和高级管理人员；
3、公司聘请的律师；
4、其他人员。
二、会议主持人
公司董事长：谈士力先生
三、会议议程
（一） 报告会议出席情况，宣布会议开始
（二） 逐项审议下列议案：
1、《关于修订<公司章程>暨取消监事会的议案》
2、《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》
3、《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》
4、《关于修订公司<关联交易决策制度>的议案》
5、《关于公司第五届董事薪酬方案的议案》
6、《关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案》
7、《关于选举公司第五届董事会独立董事的议案》
（三）股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问；
（四）记名投票表决（由股东、监事及律师组成表决统计小组进行统计）；
（五）宣读现场投票结果和决议；
（六）见证律师宣读法律意见；
（七）主持人宣布本次股东大会会议结束。
四、其他事项
（一）会议联系方式
联系人：证券部
联系电话：021-33850028
传真：021-33850068
地址：上海市宝山区罗东路 1555 号
邮编：200949
（二）参会人员的食宿及交通费用自理
议案一：
关于修订《公司章程》暨取消监事会的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，公司拟调整内部监督机构设置，将不再设置监事会和监事，《公司法》规定的监事会的职权由董事会审计委员会行使，《上海克来机电自动化工程股份有限公司监事会议事规则》也相应废止，公司各项治理制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。同时公司拟对《上海克来机电自动化工程股份有限公司章程》的部分条款进行修订。全文详见公司于
2025 年 5 月 24 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《克来
机电关于修订<公司章程>暨取消监事会的公告》（公告编号：2025-026）。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
上海克来机电自动化工程股份有限公司董事会
2025 年 6 月
议案二：
关于修订公司《股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》及中国证监会最新发布的《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等相关法律、法规、规范性文件的要求，为契合最新监管导向、促进公司规范化运作、提升公司治理水平、切实维护股东合法权益，同时结合公司经营发展的实际需要，拟对《上海克来机电自动化工程股份有限公司股东大会议事规则》部分条款进行修订。
主要修订条款如下：
修订前的《股东大会议事规则》 修订后的《股东会议事规则》
第一条 为规范上海克来机电自动化工程股份有 第一条 为规范上海克来机电自动化工程股份有
限公司（以下简称“公司”）的组织和行为,保证股 限公司（以下简称“公司”）的组织和行为,保证股
东大会依法行使职权,根据《中华人民共和国公司 东会依法行使职权,根据《中华人民共和国公司法》
法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证 （以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司股东 （以下简称“《证券法》”）和《上市公司股东会议事
大会议事规则》（以下简称“本规则”）、《上海克来 规则》、《上海克来机电自动化工程股份有限公司章
机电自动化工程股份有限公司章程》（以下简称“《公 程》（以下简称“《公司章程》”）的规定,制定本规则。
司章程》”）的规定,制定本规则。
新增 第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等
事项适用本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本议 第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、本议
事规则及《公司章程》的相关规定召开股东大会,保 事规则及《公司章程》的相关规定召开股东会,保证
证股东能够依法行使权利。 股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东 公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东
大会。公司全体董事应当勤勉尽责,确保股东大会正 会。公司全体董事应当勤勉尽责,确保股东会正常召
常召开和依法行使职权。 开和依法行使职权。
第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》 第四条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》
规定的范围内行使职权。股东大会应依法行使下列 规定的范围内行使职权。股东会应依法行使下列职
职权： 权：
（一）决定公司经营方针和投资计划； （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事， 有关董事的报酬事项；
决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
（四）审议批准监事会的报告； 案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方 （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
案； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方 （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公
案； 司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （七）修改《公司章程》；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公 师事务所作出决议；
司形式作出决议； （九）审议批准《公司章程》第四十六条规定的担
（十）修改《公司章程》； 保事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过
（十二）审议批准《公司章程》第四十三条规定的 公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
担保事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超 （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或《公司
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； 章程》规定的应当由股东会决定