科威尔:国泰海通证券股份有限公司关于科威尔技术股份有限公司差异化分红事项的核查意见

国泰海通证券股份有限公司
关于科威尔技术股份有限公司
差异化分红事项的核查意见
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为科威尔技术股份有限公司（以下简称“公司”）的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等有关规定，对公司2024年度利润分配所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）相关事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、本次差异化分红的原因
2023 年 8 月 23 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了
《关于集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以自有资金通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式回购公司股份，回购资金总额不低于人民币 2,000 万元（含），不超过人民币 5,000万元（含），回购价格不超过人民币 42 元/股（含），回购期限自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起 12 个月内。本次回购的股份将在未来适宜时机全部用于股权激励或员工持股计划。
截至 2025 年 4 月 30 日，公司累计回购股份 811,042股，回购的全部股份存
放于公司回购专用证券账户。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关规定，公司回购专用证券账户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利。
因此，公司 2024 年度利润分配方案实施差异化分红。

二、本次差异化分红的方案
根据公司 2024 年年度股东大会审议通过的《关于 2024 年度利润分配方案
的议案》，公司拟以 2024 年度实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中余额后股份为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 4.00 元（含税），本次不进行资本公积金转增股本，不送红股。
如在实施权益分派股权登记日前，公司总股本扣减公司回购专用证券账户股份余额发生变化的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
截至本核查意见出具日，公司总股本为 84,070,709 股，未发生变动，扣减公司回购专用证券账户中余额 811,042 股，未发生变动，本次实际参与分配的股本数为 83,259,667 股，也未发生变动。
三、本次差异化分红除权除息计算依据
截至本核查意见出具日，公司总股本为 84,070,709 股，公司回购专用证券账户余额 811,042 股，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》的规定，回购专用证券账户的股份不享有利润分配权利，因此公司参与分配的股本数为 83,259,667股。
1、根据实际分派计算的除权除息参考价格
根据公司 2024 年年度股东大会决议通过的利润分配方案，公司本次仅进行现金分红，不进行资本公积金转增股本，不送红股。因此，公司流通股不会发生变化，则流通股份变动比例为 0。
公司根据上海证券交易所相关规定，按照以下公式计算除权除息开盘参考
价，以本申请日前一交易日（2025年 5 月 16日）股票收盘价 27.74 元/股测算：
根据实际分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（27.74－0.4）÷（1＋0）=27.34 元/股
2、根据虚拟分派计算的除权除息参考价格
虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（83,259,667×0.4）÷84,070,709≈0.3961 元/股

根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-虚拟分派的现金红利）÷（1+流动股份变动比例）=（27.74－0.3961）÷(1＋0）=27.3439 元/股
3、除权除息参考价格影响
除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|27.34-27.3439|÷27.34≈0.014%＜1%。
综上，公司本次实施差异化分红对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下，影响较小。
四、本次差异化分红符合以下两个条件
1、本次差异化分红属于：已回购至专用账户的股份不参与分配；
2、以申请日前一交易日（2025 年 5 月 16 日）的收盘价（27.74 元/股）计
算，本次差异化分红对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下（含）。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司本次差异化分红事项符合相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
（以下无正文）