中国中车:中国中车2024年年度股东会会议材料

中国中车股份有限公司
2024 年年度股东会
会
议
材
料
二〇二五年六月

目 录
议案 1：关于中国中车股份有限公司 2024 年度财务决算报告的议案 .. 1
议案 2：关于中国中车股份有限公司 2024 年度董事会工作报告的议案 2
中国中车股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告...... 11
议案 3：关于中国中车股份有限公司 2024 年度监事会工作报告的议案 37
议案 4：关于中国中车股份有限公司 2024 年度利润分配方案的议案 . 43
议案 5：关于中国中车股份有限公司 2025 年度担保安排的议案 ..... 49
议案 6：关于中国中车股份有限公司董事 2024 年度薪酬的议案 ..... 74
议案 7：关于中国中车股份有限公司监事 2024 年度薪酬的议案 ..... 76
议案 8：关于聘请中国中车股份有限公司 2025 年度审计机构的议案 . 77
议案 9：关于提请股东会授予董事会增发公司 A 股、H 股股份一般授权的
议案 ...... 78
议案10：关于中国中车股份有限公司 2025年度发行债券类融资工具的议
案 ...... 81
议案 1：关于中国中车股份有限公司
2024 年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
中国中车股份有限公司（以下简称“公司”）编制了 2024 年度财务报表及附注，并聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通
合伙）对公司截至 2024 年 12 月 31 日的合并资产负债表和本公
司资产负债表、2024 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日期间的合
并利润表及本公司利润表、合并现金流量表及本公司现金流量表、合并股东权益变动表及本公司股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计。毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司财务报表在所有重大方面按照中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则的规定编制，公允反映了公司 2024 年 12 月31 日的合并财务状况和本公司财务状况以及 2024 年度的合并经营成果和本公司经营成果及合并现金流量和本公司现金流量。以上报表具体内容请见公司 2024 年 A 股年度报告。
以上议案已经公司第三届董事会第三十二次会议审议通过，现提请股东会审议。

议案 2：关于中国中车股份有限公司
2024 年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
2024年，公司董事会以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入学习贯彻党的二十届三中全会和中央经济工作会议精神，不断加强自身建设，完善公司治理机制，推动加快建设世界一流中车。认真履行《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等赋予的职责，贯彻落实国务院《关于进一步提高上市公司质量的意见》，充分发挥“定战略、作决策、防风险”作用，切实维护了公司和股东的利益。现将有关情况报告如下：
一、坚持调整优化，不断加强自身建设
2024年底，公司董事会成员有6名。年内董事会成员变动情况：3月19日，2024年第一次临时股东大会选举马云双为公司执行董事；12月31日，非执行董事姜仁锋因年龄原因辞去公司董事职务，同时辞去战略与可持续发展委员会副主席及委员、审计与风险管理委员会委员、薪酬与考核委员会委员职务。
及时调整专门委员会。一是2024年3月19日，第三届董事会第二十二次会议增补马云双为战略委员会委员和提名委员会委员。二是2024年8月23日，根据公司治理和董事会建设需要，将战略委员会调整为战略与可持续发展委员会，同步修订工作细
则。三是2025年1月6日，第三届董事会第三十一会议增补翁亦然为战略与可持续发展委员会委员，增补史坚忠为审计与风险管理委员会委员，增补魏明德为薪酬与考核委员会委员。公司董事会成员经验丰富，结构合理。
加强学习提升履职能力。日常注重组织成员进行政治理论学习和业务学习，积极参加各类培训，不断提升履职能力。一是组织学习党的二十届三中全会精神，学习《中共中央关于进一步深化改革、推进中国式现代化的决定》，全面了解中央关于深化改革的决策部署。二是学习国资委中央企业负责人会议精神、中央企业深化改革等内容, 准确掌握出资人意图和最新工作要求；三是学习中央企业董事会建设推进会精神，掌握国资委对中央企业董事会建设的最新要求；四是参加上交所组织的独立董事后续培训，学习相关政策及相关实践，不断提升履职能力。
充分发挥外部董事作用。外部董事在董事会建设中发挥着重要作用，董事长日常与外部董事沟通有关情况，听取外部董事对董事会建设的意见和建议。外部董事在董事会决策中积极参与对议案的讨论、审议，独立、客观地表达个人意见，运用丰富管理经验、专业视角以及掌握的信息提高董事会决策的科学性。
二、坚持战略落地，推动实现经营目标
公司董事会深度分析内外部发展形势，在中期战略调整的基础上进一步推动战略落地，推动改革不断深化，指导管理层全面完成全年经营目标。

推动战略目标落地。一是坚持高目标引领、高质量发展以及突出重点、问题导向、统筹推进的原则，审议通过公司“十四五”发展战略纲要（2023-2025），并对战略目标落地提出要求。二是推动完成年度战略询审，对部分子公司进行常规战略询审，对平台类子公司开展专题询审。三是战略合作落地见效，推动与国家部委、地方政府、重点合作企业、金融机构、高校院所等战略合作，探索建立区域协调机制，研究起草贯彻落实国家重大区域战略、优化区域布局扩大高水平对外开放的指导意见。四是在子公司调研时，检查指导子公司“十四五”战略规划落实情况，有效推动战略规划落地实施。
推动改革不断深化。一是推进加快建设世界一流中车，公司首批入选世界一流行业领军企业培育库，管理提升行动连续三年排名央企第一，价值创造行动纵深推进，在专项考核中获评优秀。二是改革深化提升行动稳步推进，高水平承办国有企业改革深化提升行动现场推进会，高质量展示改革发展成果，发挥改革专项工程引领示范作用，推动“科改”“双百”企业开展结对联建互助交流。三是积极落实“数字中国”战略，推动公司数智产业发展，研究成立数智事业部、中车数智科技有限公司，有力支撑中车数智产业高质量发展，推进数智产业机制改革。四是推动研究提质增效重回报行动方案，第三届董事会第二十五次会议审议通过行动方案，并向资本市场发布，还将定期评估行动方案的执行情况，说明相关措施的实施效果。

推动经营目标实现。年度董事会确定了2024年经营计划，并研究制定了相应的对策措施。公司管理层按照年初董事会确定的经营计划，面对严峻复杂的内外部形势和艰巨繁重的改革发展任务，克服困难，坚持稳中求进工作总基调，实现营业收入和利润总额的稳定增长，全面完成2024年经营目标。
三、坚持科学决策，推动规范高效运作
公司董事会在决策前充分掌握决策信息，决策中审慎审议议案，使董事会决策更加科学有效、董事会运作更加突出规范高效，同时，协调处理好各治理主体之间的关系。
充分掌握决策信息。外部董事通过听取汇报、参加会议、调研考察等多种形式了解掌握公司信息，提高决策质量。一是日常通过董事会办公室获取公司市场开拓、技术创新、财务管理等方面的信息。二是根据议案的具体情况，在董事会会议召开前乃至议案确定前，与管理层就有关情况进行沟通。三是参加公司的重要会议，如年度工作会议、经营管理工作座谈会等，与管理层进行交流，了解公司经营情况。四是通过到基层实地调研，深入了解重要子公司生产经营情况、重大投资项目建设情况以及“十四五”战略落地情况等，2024年先后6次分别到唐山、南京、上海、武汉、西安、重庆、贵阳、无锡等地的19家子公司进行了调研，到沙特、阿联酋调研公司国际化战略实施情况和境外项目进展及风险防控情况。五是听取审计师关于审计计划和审计情况的汇报，掌握审计过程中的情况，同时对保证财务报告的真实、准
确、完整提出具体要求。
决策过程规范高效。一是提前谋划年度会议计划，董事间充分交流，编制了2024年度董事会会议及调研计划，确定4次定期会议具体时间以及临时会议的初步时间和次数，使董事会成员能够合理调配时间，保障履职尽责。二是“会前”重大议案沟通，共召开4次外部董事沟通会，就组成联合体参与巴西圣保罗城际铁路北轴线PPP项目投标、设立中车数智科技有限公司等重大事项进行会前沟通；“会中”认真审议议案，进行充分讨论，全年11次董事会及14次专门委员会会议全部以现场会议或现场与视频相结合的方式召开，各位董事充分发表意见，分别审议通过53项议案和34项议案。三是董事会定期听取决策事项落实情况的汇报，对于未完成事项需要汇报进展情况，直到完成为止，董事会成员还通过现场调研的形式来检查相关决策事项的推进情况。
协调好各治理主体。一是依法履职，尊重股东、党委、监事会、经理层、职代会等治理主体法定职能，各治理主体之间权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡，按议事规则和决策清单行使职权。二是董事会保持与股东和出资人的沟通，通过股东大会、业绩说明会等形式积极与股东进行交流；三是自觉接受监事会监督，监事列席董事会会议并参与监票。四是经理层在总裁领导下支持配合董事会工作，向董事会报告工作，接受董事提问和质询。
四、坚持风险防范，守住合规底线红线

公司董事会指导审计风险部门持续强化风险管理顶层设计，坚守重大风险底线红线，推动全过程风险管控，不断提升公司依法合规经营和抗风险能力。
持续强化风险管理顶层设计。一是继续落实《中国中车风险管理与内部控制机制体系改革实施方案》，围绕“强内控、防风险、促合规”目标，深入推进风险内控机制体系改革。二是推动加强风险内控分中心工作机制和人才队伍建设，压实风险内控建设和监督主体责任，打造包括“风险事前监测—风险事中控制—风险事后应对”的“三位一体”全链条风险管理机制，以价值创造为纲，实现风险管理由风险控制向价值创造的突破。三是推动落实《中车 2024 年防范化解重大风险专项工作行动方案》，按照“月度有推进、季度有进展”原则，确保“十项突破任务”如期完成。
持续坚守重大风险底线红线。一是深入开展年度风险评估和季度风险分析，以年度风险评估和季度风险分析为契机，落实风险管理防线作用，不断优化风险识别、风险分析、风险应对的成效。二是进一步推进落实《中车重大经营风险事件管理办法》及《中车风险管理指南第 9 号—重大风险事件管理》，定期评估、精准识别、分类管理各类风险。继续开展境外项目风险识别，深入研究境外“系统+”（DLS）项目的风险管控方式，将境外国别风险纳入重大经营事项决策前专项风险评估范围。三是强化战略新兴业务风险识别，做好客户信用和偿债能力等的评估，建立健
全两金责任追究机制，防范产生大额“两金”风险。
持续推进全过程风险管控。一是推进落实《中车加强重点项目风险管控工作实施方案》，对列入风险管控的重大投资、PPP、境外（含境外 DLS 和贸易）、并购重组、金融类等项目，以及列入公司重大经营风险事件库且签订重大风险目标责任书的项目实施重点风险管控。二是集中共享各子公司的风险管理专业能力和风险监测资源，打通与司库中心等既有信息平台的接口，打造重大风险数字化监测平台，建立常态化的风险监测预警机制。三是选取境外业务较多、境外风控管理基础较好的子企业作为境外重大风险研判联系点，共确定 18 家企业对接 52 个国别，初步建立境外风险管控工作机制并定期梳理相关国别风险情况。
持续强化重点项目风险指标考核。一是将“减存量、控增量、防变量”作为风险管理重要目标，对重点项目风险实施目标考核，针对重点企业、重点项目实施目标考核，