海螺水泥:股东会议事规则

安徽海螺水泥股份有限公司
股东会议事规则
（二〇〇七年八月十七日制订试行）
（二〇一九年五月第一次修订）
（二〇二〇年五月第二次修订）
（二〇二二年五月第三次修订）
（二〇二五年五月第四次修订）
第一章 总 则
第一条 安徽海螺水泥股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）为维护本公司及股东的合法权益，规范本公司股东会的组织和行为，提高股东会议事效率，保证股东会能够依法行使职权、以及决策程序和内容合法、有效，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件、以及本公司章程的有关规定，结合公司实际情况，特制定本议事规则。
第二章 股东会的一般规定
第二条 股东会是公司的权力机构，依法行使职权。
第三条 股东会行使下列职权：
(一)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
(二)审议批准董事会的报告；
(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(四)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(五)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

(六)对公司发行债券作出决议；
(七)对公司聘用、解雇或者不再续聘会计师事务所作出决议；
(八)修改本公司章程；
(九)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
(十)审议批准本公司章程规定的担保事项；
(十一)审议批准变更募集资金用途事项；
(十二)审议股权激励计划和员工持股计划；
(十三)审议单独或合计持有公司 1%以上股份的股东的提案；
(十四)审议法律、行政法规、部门规章、公司股份上市的证券交易所（以下简称“证券交易所”）颁布或适用的上市规则（以下简称“上市规则”）及本公司章程规定应当由股东会作出决议的其它事项。
第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。股东会由董事会召集。年度股东会每年召开一次，并应于每一会计年度完结之后的 6 个月之内举行。有下列情形之一的，董事会应当在 2 个月内召开临时股东会：
(一)董事人数不足《公司法》规定的人数或少于公司章程要求的数额的三分之二时；
(二)公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时；
(三)单独或合计持有公司发行在外的有表决权的股份 10%或以上的股东以书面形式要求召开临时股东会时；
(四)董事会认为必要时；
(五) 审核委员会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章、上市规则或本公司章程规定
的其他情形。
前述第三项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第三章 股东会的召集
第五条 董事会应当按照本公司章程的规定召集股东会。
第六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第七条 审核委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本公司章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审核委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审核委员会可以自行召集和主持。审核委员会决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
审核委员会因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，其所发生的合理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失
职董事的款项中扣除。
第八条 股东要求召集临时股东会或者类别股东会议，应当按照下列程序办理：
(一)单独或合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份 10%或以上的股东，可以签署一份或者数份同样格式及内容的书面要求，提请董事会召集临时股东会或类别股东会议，并阐明会议的议题。前述持股数按股东提出书面要求日计算。董事会应当根据法律、行政法规和本公司章程的规定，尽快召集临时股东会或类别股东会议。
(二)如果董事会在收到前述书面要求后 30 日内没有发出召集会议的通告，提出该要求的股东可以在董事会收到该要求后 4 个月内自行召集会议。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会的程序相同。股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，其所发生的合理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。
第四章 股东会的通知和提案
第九条 公司召开股东周年大会，应当于会议召开前至少足二十一日发出书面通知，将会议拟审议的事项以及会议日期及地点告知所有在册股东。公司召开临时股东会，应当于会议召开前至少足十五日发出书面通知，将会议拟审议的事项以及会议日期及地点告知在册股东。
第十条 对于审核委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董
事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十一条 股东会的通知必须符合下列要求：
(一)以书面形式作出；
(二)指定会议的地点、日期和时间；
(三)说明会议将讨论的事项；
(四)提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释；此原则包括(但不限于)在公司提出合并、购回股份、股本重组或其它改组时，应当提供建议中的交易的具体条件和合同(如有者)，并对其起因和后果作出认真的解释；
(五)如任何董事、总经理或其它高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度。如将讨论的事项对该董事、总经理或其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；
(六)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；
(七)以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委任一位或以上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为公司股东；
(八)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；
(九)载明有权出席股东会股东的股权登记日；
(十)载明会务常设联系人姓名，电话号码；
（十一）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容:

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第十三条 股东会就选举董事进行表决时，根据有关法律法规和本公司章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可分散投于多人。
根据投票结果，按需要选举出董事的名额由得选票较多的候选董事当选为董事，但当选董事得票数应超过参加股东会表决的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份数的二分之一。如得票数超过参加股东会表决股东所持有效表决权股份数二分之一的候选董事达不到应选董事人数时，应对其余候选董事进行第二轮投票选举。
独立董事应当与董事会其他成员分别选举。
第十四条 在符合适用法律法规及上市规则的前提下，股东会通知应当向股东（不论在股东会上是否有表决权）以专人送出、以邮资已付的邮件寄送、以电子形式送出、及/或在本公司网站及香港联合交易所有限公司网站刊登，收件人通讯地址以股东名册登记的地址或股东向公司提供的电子通讯方式为准。
对内资股股东，股东会通知可以用公告方式进行。前述所称公
告，股东周年大会应当于召开前至少足二十一日，临时股东会应当于召开前至少足十五日，在国务院证券主管机构指定的一家或多家报刊上刊登；一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会的通知。
第十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人士送出会议通知或该等人士没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第十六条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第十七条 公司召开股东会，董事会、审核委员会以及单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案，提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本公司章程的有关规定。
惟该提案需于股东会召开前至少足十二个工作日提出并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 个工作日内，且无论如何在股东会举行日期前不少于 10 个工作日发出股东会补充通知或通函，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第十八条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需
的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
第十九条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东会。股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第五章 股东会的召开
第二十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十一条 任何有权出席股东会并有权表决的股东，有权委任一人或数人(该人可以不是股东)作为其股东代理人，代为出席和表决；该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：
(一)该股东在股东会上的发言权；
(二)自行或与他人共同要求以投票方式表决；
(三)以举手或投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。
第二十二条 股东应当以书面形式委托其代理人，由委托人签署或由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应加盖法人印章或由其董事或正式委任的代理人签署。
第二十三条