海螺水泥:2024年年度股东大会的法律意见书

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北京市竞天公诚律师事务所
关于安徽海螺水泥股份有限公司
2024 年年度股东大会的法律意见书
致：安徽海螺水泥股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）接受安徽海螺水泥股份有限
公司（以下称“公司”）的委托，指派本所律师列席了公司于 2025 年 5 月 29
日 14 时 30 分在安徽省芜湖市文化路 39 号召开的公司 2024 年年度股东大会（以
下称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等中国现行法律、法规和其他规范性文件（以下称“中国法律法规”）及《安徽海螺水泥股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的规定，就本次股东大会的召集和召开方式、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序和表决结果等事宜（以下称“程序事宜”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关本次股东大会的文件，包括但不限于公司刊登的公告、关于召开本次股东大会的通知、会议资料等，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明，列席了本次股东大会。公司承诺其所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，无任何隐瞒、疏漏之处。
在本法律意见书中，本所根据本法律意见书出具日或以前发生的事实及本所律师对该事实的了解，仅就本次股东大会的程序事宜所涉及的相关法律问题发表法律意见，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本所同意公司将本法律意见书作为本次股东大会必需文件公告，并依法对所出具之法律意见承担责任。未经本所书面同意，本法律意见书不得用于其他任何目的。
规范和勤勉尽责精神，本所谨出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召开程序
公司董事会于 2025 年 3 月 24 日召开董事会会议，审议通过了召开本次股东
大会的议案；并于 2025 年 4 月 17 日召开董事会会议，增加本次股东大会审议的
议案内容。公司董事会于 2025 年 4 月 25 日在《上海证券报》《证券时报》及上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体上刊登了《关于召开2024 年年度股东大会的通知》（以下称“会议通知”）的公告，前述公告载明了本次股东大会的类型和届次、召集人、投票方式、现场会议召开的日期、时间和地点、网络投票的系统、起止日期和投票时间、融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序、会议审议事项、股东大会投票注意事项、会议出席对象、会议登记方法及其他事项，并说明了股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决等事项。
本次股东大会共审议 15 项议案，为《审议和表决公司 2024 年度董事会报告》
《审议和表决公司 2024 年度监事会报告》《审议和表决公司分别按中国会计准则及按国际财务报告准则编制的经审计之2024 年度财务报告》《审议和表决 2024年度利润分配方案》《审议和表决<未来三年股东分红回报规划（2025-2027 年度）>》《审议和表决关于提请股东大会授权董事会制定并实施 2025 年度中期利润分配方案的议案》《审议和表决关于续聘财务和内控审计师并决定其酬金的议案》《审议和表决关于本公司及其附属公司为 20 家附属公司提供担保额度预计的议案》《审议和表决关于修订<股东大会议事规则>的议案》《审议和表决关于修订<董事会议事规则>的议案》《审议和以特别方式表决关于修订<公司章程>的议案》《审议和以特别方式表决关于提请股东大会授权董事会决定配售境外上市外资股的议案》《审议和以特别方式表决关于提请股东大会授权董事会决定回购境外上市外资股的议案》《关于选举董事（不包括独立非执行董事）的议案》
《关于选举独立董事的议案》。上述议案或议案的主要内容已于 2025 年 3 月 25
日及 2025 年 4 月 18 日公告。
经验证，本所认为，本次股东大会于会议通知载明的地点和日期如期召开，
其召集和召开程序符合中国法律法规和《公司章程》的规定。
二、出席股东大会的股东资格
1、出席本次股东大会的股东代表（包括股东及/或股东代理人，以下同）
出席本次股东大会现场会议的股东代表 6 名（代表 7 名股东），代表有表决
权的股份数为 2,585,003,780 股，占公司有表决权股份总数的 48.99%；其中人民币普通股（以下称“A 股”）股份 1,930,799,894 股，约占公司有表决权股份总数的 36.59%；境外上市外资股（以下称“H 股”）股份 654,203,886 股，约占公司有表决权股份总数的 12.40%。
本所委派律师对现场出席本次股东大会的A股股东及其代理人的身份证明、授权委托书等文件进行了验证。
经验证，本所认为，出席本次股东大会现场会议的股东代表的资格符合中国法律法规和《公司章程》的规定。
通过网络投票的股东代表 1,144 名，代表有表决权的股份数为 186,300,124
股，占公司有表决权股份总数的 3.53%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。
2、参加股东大会表决的中小投资者股东
出席本次股东大会表决的 A 股中小投资者股东代表 1,149 名，代表有表决权
的 A 股股份数为 188,230,004 股，占公司有表决权股份总数的 3.57%。
3、出席及列席本次股东大会现场会议的其他人员
经验证，除股东代表外，出席本次股东大会现场会议的人员还包括公司部分董事、监事和董事会秘书；公司部分高级管理人员及本所律师列席了本次股东大会的现场会议。
三、本次股东大会召集人资格
本次股东大会召集人为公司董事会。
本所认为，本次股东大会召集人资格符合中国法律法规和《公司章程》的规定。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
1、现场投票

本次股东大会的现场会议采取现场记名投票表决方式，股东代表审议了本次股东大会的议案。
2、网络投票
本次股东大会网络投票采用上海证券交易所交易系统和互联网投票系统投票的方式，其中，股东通过上海证券交易所交易系统参加网络投票的具体时间为
2025 年 5 月 29 日上午 9:15-9:25，9:30-11:30 和下午 13:00-15:00；股东通过互联
网投票平台参加网络投票的具体时间为 2025 年 5 月 29 日的上午 9:15 至下午
15:00 期间的任意时间。
投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的有表决权股份数和表决结果等情况。
3、表决结果
本次股东大会以现场记名投票和网络投票表决方式审议并表决。现场表决参照《公司章程》规定的程序进行计票、监票，并在会议现场宣布了表决结果。网络投票在会议通知确定的时间段内，通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统进行。在现场投票和网络投票结束后，公司合并了两种投票方式的表决结果。
本次股东大会的全部议案均经参加现场会议和网络投票的有表决权股东（包括股东代理人）代表的有效投票表决通过。本次股东大会审议的议案的表决结果如下：
议案 1《审议和表决公司 2024 年度董事会报告》为普通决议事项，经出席
股东大会股东所持有效表决权二分之一以上通过。
议案 2《审议和表决公司 2024 年度监事会报告》为普通决议事项，经出席
股东大会股东所持有效表决权二分之一以上通过。
议案 3《审议和表决公司分别按中国会计准则及按国际财务报告准则编制的经审计之 2024 年度财务报告》为普通决议事项，经出席股东大会股东所持有效表决权二分之一以上通过。
议案 4《审议和表决 2024 年度利润分配方案》为普通决议事项，经出席股
东大会股东所持有效表决权二分之一以上通过。且经出席本次会议的中小股东所持 186,904,276 股同意，出席本次会议的中小股东同意股数占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 99.30%。

议案 5《审议和表决<未来三年股东分红回报规划（2025-2027 年度）>》为普通决议事项，经出席股东大会股东所持有效表决权二分之一以上通过。且经出席本次会议的中小股东所持 187,077,376 股同意，出席本次会议的中小股东同意股数占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 99.39%。
议案 6《审议和表决关于提请股东大会授权董事会制定并实施 2025 年度中
期利润分配方案的议案》为普通决议事项，经出席股东大会股东所持有效表决权二分之一以上通过。且经出席本次会议的中小股东所持 186,977,776 股同意，出席本次会议的中小股东同意股数占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 99.33%。
议案 7《审议和表决关于续聘财务和内控审计师并决定其酬金的议案》为普通决议事项，经出席股东大会股东所持有效表决权二分之一以上通过。
议案 8《审议和表决关于本公司及其附属公司为 20 家附属公司提供担保额
度预计的议案》为普通决议事项，经出席股东大会股东所持有效表决权二分之一以上通过。且经出席本次会议的中小股东所持 186,511,261 股同意，出席本次会议的中小股东同意股数占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的99.09%。
议案 9《审议和表决关于修订<股东大会议事规则>的议案》为普通决议事项，经出席股东大会股东所持有效表决权二分之一以上通过。
议案 10《审议和表决关于修订<董事会议事规则>的议案》为普通决议事项，经出席股东大会股东所持有效表决权二分之一以上通过。
议案 11《审议和以特别方式表决关于修订<公司章程>的议案》为特别决议事项，经出席股东大会股东所持有效表决权三分之二以上通过。
议案 12《审议和以特别方式表决关于提请股东大会授权董事会决定配售境外上市外资股的议案》为特别决议事项，经出席股东大会股东所持有效表决权三分之二以上通过。且经出席本次会议的中小股东所持 128,043,615 股同意，出席本次会议的中小股东同意股数占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 68.03%。
议案 13《审议和以特别方式表决关于提请股东大会授权董事会决定回购境外上市外资股的议案》为特别决议事项，经出席股东大会股东所持有效表决权三
分之二以上通过。且经出席本次会议的中小股东所持 186,705,976 股同意，出席本次会议的中小股东同意股数占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 99.19%。
议案 14《关于选举董事（不包括独立非执行董事）的议案》为普通决议事项，各子议项均采取累积投票制，经出席股东大会股东所持有效表决权二分之一以上通过。具体表决情况如下：
（1）《审议和表决关于选举杨军先生担任本公司第十届董事会执行董事的议案》
采取累积投票制，经出席股东大会股东所持有效表决权二分之一以上审议通过，其中出席本次会议的中小股东所持 168,343,202 股同意，占出席会议中小股东所持有效表决权的 89.43%。
（2）《审议和表决关于选举朱胜利先生担任本公司第十届董事会执行董事的议案》
采取累积投票制，经出席股东大会股东所持有效表决权二分之一以上审议通过，其中出席本次会议的中小股东所持 176,169,203 股同意，占出席会议中小股东所持有效表决权的 93.59%。
（3）《审议和表决关于选举李群峰先生担任本公司第十届董事会执行董事的议