中旗股份:关于向激励对象首次授予限制性股票的公告

证券代码：300575 证券简称：中旗股份 公告编号：2025-025
江苏中旗科技股份有限公司
关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏中旗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 5 月 28 日召开第四
届董事会第八次会议、第四届监事会第七次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会认为公司 2025 年限制性股票激励计划规定的限制性股票首次授予条件已经满足，根据公司 2024 年度股东大会的授权，董事会确定以
2025 年 5 月 28 日为授予日，向调整后的激励对象首次授予限制性股票。现将有关
事项说明如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2025 年 4 月 7 日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议
通过了《公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2025 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，并于 4 月 12 日披露了《薪酬与考核委员会关于公司 2025 年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》。
（二）2025 年 4 月 11 日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《公司<2025
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《公司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，浩天律师事务所出具了相应的法律意见书。
同日，公司第四届监事会第五次会议审议通过了《公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《公司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管
（三）2025 年 4 月 12 日至 2025 年 4 月 21 日，公司在内部公示了本激励计划
首次授予激励对象名单。截至公示期满，公司薪酬与考核委员会未收到任何对本激励计划首次授予激励对象名单提出的异议，无其他反馈记录。同时，公司于 2025
年 4 月 23 日披露了《薪酬与考核委员会关于 2025 年限制性股票激励计划首次授予
激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（四）2025 年 4 月 29 日，公司召开了 2024 年度股东会，审议通过了《公司<2025
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《公司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2025
年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。并于 2025 年 4 月 30 日披露了《关
于 2025 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予的激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2025 年 5 月 28 日公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于调整
2025 年限制性股票激励计划激励计划授予价格、授予对象名单、授予数量的议案》以及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，浩天律师事务所出具了相应的法律意见书。
同日，公司第四届监事会第七次会议和第四届薪酬与考核委员会第三次会议审议通过了《关于调整 2025 年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》以及《关于核实公司<2025 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司薪酬与考核委员会对本激励计划首次授予激励对象名单发表了核查意见。
二、本次授予事项与股东会审议通过的激励计划的差异情况
原拟首次授予的激励对象 6 人因个人原因自愿放弃，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《2025 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）等相关规定，公司决定不再将其作为本次激励计划首次授予的激励对象。根据公司 2024 年度股东会的授权，公司对本次激励计划首次授予的激励对象名单、数量进行了调整。具体调整情况为：首次授予激励对象
由 332 人调整为 326 人；首次授予数量由 1250.00 万股调整为 1,237.70 万股。
公司于 2025 年 4 月 29 日召开的 2024 年度股东会，审议通过的 2024 年度利润
分配方案为：提取本年度盈余公积后，以股本 464,756,400 股为基数，每 10 股派送现金股利 0.5 元（含税），合计应派发现金股利 23,237,820.00 元，不送红股，不以资本公积转增股本。根据《激励计划》的规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。本次派息事项对于授予价格调整公式为:P=P0-V=3.08-0.05=3.03 元/股，即授予限制性股票的价格由 3.08 元/股调整为 3.03 元/股。
本次调整内容在公司 2024 年度股东会对公司董事会授权范围内，无需提交股东大会审议。除上述调整内容外，本激励计划其他内容与 2024 年度股东会审议通过的激励计划相关内容一致。
三、董事会关于本次授予条件成就情况的说明
根据本激励计划的有关规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，
本激励计划的授予条件已经成就，同意确定 2025 年 5 月 28 日为首次授予日，首次
向符合资格的 326 名激励对象共计授予 1,237.70 万股限制性股票，授予价格为 3.03
元/股。
四、本次授予情况
（一）授予日：2025 年 5 月 28 日。
（二）授予价格：3.03 元/股。
（三）授予数量：1,237.70 万股。
（四）股票来源：公司定向增发的 A 股普通股。
（五）授予人数：326 人。限制性股票分配情况如下：
获授限制性股票 占授予限制性 占本计划公告
姓名 职务 数量（万股） 股票总数的比 日公司股本总
例 额的比例
陆洋 董事会秘书 20.00 1.39% 0.04%
核心管理、技术（业务）人员 1,217.70 84.70% 2.62%
（共 325 人）
首次授予合计 1,237.70 86.09% 2.66%
预留部分 200.00 13.91% 0.43%
合计 1,437.70 100% 3.09%
（六）有效期
本计划的有效期为自限制性股票授予完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
（七）归属安排

本计划首次及预留授予的限制性股票的解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予登记完成之日起 12 个月后的首
第一个解除限售期 个交易日起至授予登记完成之日起 24 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起 24 个月后的首
第二个解除限售期 个交易日起至授予登记完成之日起 36 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起 36 个月后的首
第三个解除限售期 个交易日起至授予登记完成之日起 48 40%
个月内的最后一个交易日当日止
本激励计划授予的限制性股票限售期为自相应授予日起 12 个月、24 个月、36
个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。但限售期内激励对象因获授的第一类限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与第一类限制性股票相同。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。
（八）公司层面业绩考核
本激励计划的解除限售考核年度为 2025-2027 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，本计划首次及预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示:
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 公司满足下列任一条件：
1、以 2024 年业绩为基数，2025 年营业收入
增长不低于 10%。
2、以 2024 年业绩为基数，2025 年净利润增
长不低于 50%。
公司满足下列任一条件：