湖南海利:招商证券股份有限公司关于湖南海利化工股份有限公司2025年限制性股票激励计划(草案修订稿)之独立财务顾问报告

招商证券股份有限公司
关于
湖南海利化工股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划（草案修订稿）
之
独立财务顾问报告
二零二五年五月

目 录

一、释义...... 2
二、声明...... 3
三、基本假设...... 4
四、本次限制性股票激励计划的主要内容...... 5
（一）激励对象的范围......5
（二）标的股票来源和数量......5
（三）限制性股票分配情况......6
（四）本激励计划的时间安排......6
（五）限制性股票的授予价格及其确定方法......8
（六）限制性股票的获授条件及解除限售条件......9
（七）激励计划其他内容......12
五、独立财务顾问意见...... 13
（一）对股权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见......13
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见......13
（三）对激励对象范围和资格的核查意见......14
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见......14
（五）对股权激励计划权益授予价格确定方式的核查意见......15
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见..15
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查
意见......16
（八）对公司实施股权激励计划的会计处理意见......16
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的
意见......17
（十）对上市公司绩效考核体系和考核管理办法合理性的意见......17
（十一）其他应当说明的事项......18
六、备查文件及咨询方式...... 19
（一）备查文件......19
（二）咨询方式......19
一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
湖南海利、本公司、公司 指 湖南海利化工股份有限公司
股权激励计划、激励计划、
本激励计划、本计划、本限 指 湖南海利化工股份有限公司 2025年限制性股票激励计划制性股票激励计划
公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
限制性股票 指 量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到
本计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
激励对象 指 本计划中获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、中层管
理人员、核心技术及业务骨干人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交
易日
授予价格 指 激励对象获授每一股限制性股票的价格
自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的
有效期 指 限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过
72 个月
激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让的期
锁定期、限售期 指 限，该期限为自激励对象获授限制性股票登记完成之日起
至该限制性股票解除限售之日止
解锁期、解除限售期 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
制性股票可以解除限售并上市流通的期间
解锁日、解除限售日 指 本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性
股票解除限售之日
解锁条件、解除限售条件 指 根据限制性股票激励计划激励对象所获股权解除限售所必
需满足的条件
股本总额 指 股东大会批准最近一次股权激励计划时公司已发行的股本
总额
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《试行办法》 指 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
《171 号文》 指 《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题
的通知》
《公司章程》 指 《湖南海利化工股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元 指 人民币元
注：①本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数 据和根据该类财务数据计算的财务指标；
②本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所 造成。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由湖南海利提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对湖南海利股东是否公平、合理，对股东的权益和湖南海利持续经营的影响发表意见，不构成对湖南海利的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请湖南海利全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对湖南海利全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括湖南海利章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和湖南海利相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、《171号文》等法律、法规和规范性意见的要求，根据湖南海利提供的有关资料编制。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）湖南海利对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次限制性股票激励计划的主要内容
湖南海利 2025 年限制性股票激励计划由湖南海利负责拟定和修订，根据目前的政策环境和湖南海利的实际情况，对公司的激励对象采取长效激励计划。本独立财务顾问报告将针对限制性股票激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围
本计划首次授予的激励对象为 223 人，具体包括：公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术及业务骨干人员。所有激励对象必须与公司或公司合并范围内的子公司具有劳动或聘用关系。所有参与本计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本计划。
所有参与计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确，经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首批授予的标准确定。
（二）标的股票来源和数量
本激励计划采用限制性股票作为激励工具，涉及的标的股票来源为公司回购的公司 A股普通股股票。
本激励计划拟授予的限制性股票数量为 1,676.00 万股，约占本激励计划草
案公告时公司股本总额 55,874.24 万股的 3.00%。其中首次授予 1,628.00 万股，
约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 2.91%，约占本激励计划拟授予限制性股票总数的 97.14%；预留 48.00 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.09%，约占本激励计划拟授予限制性股票总数的 2.86%。
本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划提交股东大会审议之前公司股本总额的 1%。依据本计划授予的限制性股票及公司其他有效的股权激励计划累计涉及的公司标的股票总量未超过公司股本总额的 10%。
在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本计划予以相应的调整。
（三）限制性股票分配情况
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
姓名 职务 获授的限制性股票 占授予限制性股 占本计划公告日
数量（万股） 票总数的比例 股本总额的比例
刘洪波 总经理、董事 32.00 1.91% 0.06%
刘凌波 副总经理、董事 27.00 1.61% 0.05%
蒋祖学 副总经理、董事会秘书 27.00 1.61% 0.05%
黄永红 副总经理 27.00 1.61% 0.05%
杨沙 副总经理