新致软件:2024年年度股东大会会议资料

上海新致软件股份有限公司
2024 年年度股东大会
会议资料
2025 年 6 月 3 日

上海新致软件股份有限公司
2024 年年度股东大会会议资料
目录

股东大会须知......3
股东大会议程......5
议案一：关于公司 2024 年度董事会工作报告的议案......7
议案二：关于公司 2024 年度监事会工作报告的议案......16
议案三：关于<2024 年年度报告>及其摘要的议案...... 21
议案四：关于公司 2024 年度财务决算报告的议案......22
议案五：关于公司 2024 年度利润分配预案的议案......27
议案六：关于提请股东大会授权董事会决定 2025 年中期利润分配的议案......28
议案七：关于公司董事 2025 年度薪酬方案的议案......29
议案八：关于公司监事 2025 年度薪酬方案的议案......30议案九：关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案
......31
议案十：关于续聘公司 2025 年度审计机构的议案......32
议案十一：关于调整 2023 年限制性股票激励计划股票来源的议案......33
股东大会须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》以及《上海新致软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海新致软件股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定本须知：
一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前 30 分钟到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方可出席会议。会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、出席现场会议的股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、现场要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间不超过 3 分钟。

六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将泄露公司商业秘密及/或内部信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。公司真诚希望会后与广大投资者通过多种方式互动交流，并感谢各位股东对公司经营发展的关心和支持！
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代表务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用自行承担。本公司不向参加股东大会的股东及股东代理人发放礼品，不负责安排参加股东大会股东及股东代理人的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
十三、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2025
年 5 月 14 日披露于上海证券交易所网站的《关于召开 2024 年年度股东大会的通
知》（公告编号：2025-027）。

股东大会议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2025 年 6 月 3 日 14 点 00 分
2、现场会议地点：上海市浦东新区康杉路 308 号（陆家嘴智慧谷 T6 栋）
五楼会议中心
3、会议投票方式：现场投票与网络投票相结合
网络投票系统及投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统。通过交易系
统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2025 年 6 月 3 日）的交易时间段，
即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东
大会召开当日（2025 年 6 月 3 日）的 9:15-15:00。
4、会议召集人：上海新致软件股份有限公司董事会
5、会议主持人：董事长郭玮先生
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记。
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量。
（三）宣读股东大会会议须知。
（四）推举计票人、监票人。
（五）逐项审议会议各项议案：
非累积投票议案：
1. 《关于公司 2024 年度董事会工作报告的议案》
2. 《关于公司 2024 年度监事会工作报告的议案》
3. 《关于<2024 年年度报告>及其摘要的议案》
4. 《关于公司 2024 年度财务决算报告的议案》
5. 《关于公司 2024 年度利润分配预案的议案》

6. 《关于提请股东大会授权董事会决定 2025 年中期利润分配的议案》
7. 《关于公司董事 2025 年度薪酬方案的议案》
8. 《关于公司监事 2025 年度薪酬方案的议案》
9. 《关于变更公司注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议
案》
10. 《关于续聘公司 2025 年度审计机构的议案》
11. 《关于调整 2023 年限制性股票激励计划股票来源的议案》
（六）听取《2024 年度独立董事述职报告》。
（七）与会股东及股东代理人发言。
（八）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决。
（九）休会（统计表决结果）。
（十）复会，宣布现场表决结果。
（十一）见证律师宣读法律意见书。
（十二）签署会议文件。
（十三）主持人宣布会议结束。
议案一：关于公司 2024 年度董事会工作报告的议案
尊敬的各位股东及股东代表:
根据《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，上海新致软件股份有限公司董事会编制了《上海新致软件股份有限公司 2024 年度董事会工作报告》，具体详见附件。
本议案已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件：《上海新致软件股份有限公司 2024 年度董事会工作报告》
上海新致软件股份有限公司
董事会
上海新致软件股份有限公司
2024 年度董事会工作报告
2024 年，公司董事会认真履行《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《公司章程》所赋予的职权，发挥战略引领作用，严格执行股东大会决议，推进公司规范运作，完善公司治理结构，提升管理水平和执行能力。公司董事以保障全体股东权益为目标恪尽职守、勤勉尽责，不断完善和规范公司内部管理及运作，推动公司稳健发展。现将 2024 年度董事会工作情况汇报如下：一、2024 年公司总体经营情况
报告期内，公司实现营业总收入 19.95 亿元，同比上升 18.57%；归属于上市
公司股东的净利润 809.27 万元，同比下降 88.21%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-411.44 万元，同比下降 109.51%，下降原因主要是（1）公司为抢抓通用人工智能的历史新机遇，在自主可控平台上加大认知大模型研发及营销，销售费用及研发费用同比上升，尽管上述投入一定程度上影响了当期利润，但有助于公司搭建自主可控的核心技术能力，实现公司业务的进一步转型；（2）授予员工限制性股票在报告期内产生的费用及计提可转债利息。其中，股
份支付费用 3,498.18 万元，计提的可转债利息 1,957.67 万元，共计 5,455.85 万元。
剔除股权激励影响后的实现归属于母公司所有者的净利润为 4,307.45 万元，较去年同期下降 37.22%；剔除股权激励影响后的归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为 3,086.73 万元，较去年同期下降 28.66%。剔除股权激励及可转债利息影响后的归属于母公司所有者的净利润约为 6,265.12 万元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为 5,044.41 万元。
详见《上海新致软件股份有限公司 2024 年年度报告》第三节“管理层讨论与分析”之“一、经营情况讨论与分析”。
二、2024 年度董事会日常工作开展情况
（一）董事会会议召开情况
本年度全体董事恪尽职守，忠实勤勉地切实履行职责。2024 年董事会共召
开了 7 次会议，会议的召集和召开程序、表决程序等事宜，均符合法律、法规及
《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。2024 年公司董事会召开情况如
下：
会议届次 召开日期 会议决议
第四届董事会 2024/1/31 《关于以集中竞价方式回购公司 A 股股份方案的议案》
第十次会议
1、《关于公司 2023 年度总经理工作报告的议案》
2、《关于公司 2023 年度董事会工作报告的议案》
3、《关于董事会审计委员会 2023 年度履职报告的议案》
4、《关于<2023 年年度报告>及其摘要的议案》
5、《关于公司 2023 年度财务决算报告的议案》