长江材料:《董事会议事规则》修订对照表

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《董事会议事规则》修订对照表
修订前 修订后
第二条 公司董事为自然人，有公司章程第九
第二条 公司董事为自然人，由股东大会选举 十九条所列情形之一的，不能担任公司董事。或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届连任。董事在任期届满以前，股东大会不能 满前由股东会解除其职务。董事任期三年，
无故解除其职务。 任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选， 任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规 法律、行政法规、部门规章和公司章程的规
定，履行董事职务。 定，履行董事职务。
有公司章程第九十五条所列情形之一的，不 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级
能担任公司董事。 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的
董事，总计不得超过公司董事总数的二分之
一。
第四条 公司董事会、单独或者合并持有公司
已发行股份百分之一以上的股东可以向公司
董事会提出董事候选人，但提名的人数和条
第三条 董事会应在股东大会召开前披露董 件必须符合法律法规和公司章程的规定，并事候选人的详细资料。董事候选人应在股东 且不得多于拟选人数，董事会应当将上述股大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名， 东提出的候选人提交股东会审议决定。依法承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完 设立的投资者保护机构可以公开请求股东委
整并保证当选后切实履行董事职责。 托其代为行使提名独立董事的权利。
董事候选人应在股东会召开之前作出书面承
诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候
选人的资料真实、完整并保证当选后切实履
行董事职责。
第五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。 第六条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董 董事辞任应向公司提交书面辞职报告。公司
事会将在 2 日内披露有关情况。 收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最 交易日内披露有关情况。
低人数时，在改选出的董事就任前，原董事 如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公 定最低人数时，在改选出的董事就任前，原
司章程规定，履行董事职务。 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送 和公司章程规定，履行董事职务。
达董事会时生效。
第六条 董事提出辞职或者任期届满，应向董 第七条 董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东负 事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承有的忠实义务，在任期结束后并不当然解除， 担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束 在董事辞任生效或任期届满后两年内仍然有后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。 效。董事在任职期间因执行职务而应承担的
责任，不因离任而免除或中止。

第八条 股东会可以决议解任董事，决议作出
新增 之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董
事可以要求公司予以赔偿。
第十条 董事执行公司职务，给他人造成损害
的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或
新增 者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或公司章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第九条 公司设董事会，由全体董事构成，是
公司常设的经营决策机构。董事会对股东大
会负责，行使法律、法规、规章、公司章程
和股东大会赋予的职权。 第十一条 公司设董事会，董事会由七名董事
第十条 董事会由 7 名董事组成，设董事长 1 组成，设董事长一人，不设副董事长。董事
人，不设副董事长。公司董事会成员中应当 长由董事会以全体董事的过半数选举产生。有 1/3 以上独立董事，其中至少一名会计专
业人士。董事会成员共同行使董事会职权。
董事享有并承担法律、法规、规章、公司章
程规定的权利和义务。
第十一条 董事会行使下列职权： 第十二条 董事会行使下列职权：
…… ……
(三)决定公司的经营计划和投资方案； (三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方 (四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案； 案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 ……
案； (九)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会
…… 秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事
(十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司 任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高副总经理、财务负责人等高级管理人员，并 级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
决定其报酬事项和奖惩事项； ……
……
第十四条 董事会应当确定对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格
的审查和决策程序；重大投资项目应当组织
有关专家、专业人员进行评审，并报股东会
批准。
新增 （一）公司发生的交易达到下列标准之一的，
应提交董事会审议批准：
1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审
计总资产的百分之十以上，该交易涉及的资
产总额同时存在账面值和评估值的，以较高
者为准；
2.交易标的（如股权)涉及的资产净额占公司
最近一期经审计净资产的百分之十以上，且
绝对金额超过一千万，该交易涉及的资产总
额同时存在账面值和评估值的，以较高者为
准；
3.交易标的（如股权)在最近一个会计年度相
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审
计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超
过一千万元；
4.交易标的（如股权) 在最近一个会计年度
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过
一百万元；
5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占
公司最近一期经审计净资产的百分之十以
上，且绝对金额超过一千万元；
6.交易产生的利润占公司最近一个会计年度