上海凤凰:上海凤凰内幕信息知情人管理制度

上海凤凰企业（集团）股份有限公司
内幕信息知情人管理制度
第一章 总 则
第一条 为了进一步规范上海凤凰企业（集团）股份有限公司(以下简称公司)内幕信息管理行为，加强公司内幕信息保密工作，确保公司信息披露的公开、公平、公正，切实保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上海证券交易所股票上市规则(2025 年 4 月修订版)》（以下简称《公司法》《证券法》《股票上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——信息披露事务管理》等法律、行政法规和规范性文件的要求，以及公司章程和《上海凤凰信息披露事务管理制度》的相关规定，并结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 公司内幕信息登记备案工作由公司董事会负责，董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人，董事会秘书组织实施。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。董事会与证券事务部为公司内幕信息的监督、管理、登记、披露及备案的日常办事机构。审计委员会是公司内幕信息知情人登记工作的监督机构，对内幕信息知情人的登记管理制度实施情况进行监督。
第三条 董事会与证券事务部是公司唯一的信息披露机构，未经董事会批准或董事会与证券事务部同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送涉及公司的内幕信息和信息披露内容，对外报道、传送的文件、音像制品、光盘等涉及内幕信息和信息披露内容的资料，须经董事会或董事会与证券事务部审核同意，方可对外报道、传送。否则，责任部门或者个人应自行担责。
第四条 公司内幕信息知情人管理制度适用于公司各职能部门、各子分公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司等。

第二章 内幕信息及内幕信息知情人范围
第五条 本制度所指内幕信息是指《证券法》《股票上市规则》等法律、行政法规所规定的，涉及公司的经营、财务或者对公司股票及其衍生品种交易的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，以及《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款所列重大事件。
本制度所称尚未公开的信息是指公司尚未在中国证监会或上海证券交易所指定、公司选定的上市公司信息披露刊物或网站上正式公开披露的信息。
第六条 本制度所指的内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的人员，包括但不限于：
（一）公司的董事、高级管理人员；
（二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；
（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（九）中国证监会、上海证券交易所依法认定的可以获取内幕信息的其他人员。
第三章 内幕信息知情人登记备案
第七条 公司发生下列事项的，应当按照本制度的规定报送内幕信息知情人档案信息：
（一）重大资产重组；
（二）高比例送转股份；
（三）导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动；

（四）要约收购；
（五）发行证券；
（六）合并、分立、分拆上市；
（七）回购股份；
（八）中国证监会和上海证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的市场价格有重大影响的事项。
第八条 公司应当按照本制度第六条规定的内幕信息知情人范围，根据内幕信息的实际扩散情况，真实、准确、完整地填写内幕信息知情人档案并向上海证券交易所报送，不得存在虚假记载、重大遗漏和重大错误。上市公司如发生本制度第七条所列事项的，报送的内幕信息知情人至少包括下列人员：
（一）上市公司及其董事、高级管理人员；
（二）上市公司控股股东、第一大股东、实际控制人，及其董事、监事、高级管理人员；
（三）上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员（如有）；
（四）相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；
（五）为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的相关专业机构及其法定代表人和经办人（如有）；
（六）接收过上市公司报送信息的行政管理部门及其经办人员（如有）；
（七）前述第（一）项至第（六）项规定的自然人的配偶、子女和父母；
（八）其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、子女和父母。
第九条 内幕信息知情人档案应当包括：
（一）姓名或名称、身份证件号码或统一社会信用代码；
（二）所在单位、部门，职务或岗位（如有），联系电话，与上市公司的关系；
（三）知悉内幕信息时间、方式、地点；
（四）内幕信息的内容与所处阶段；
（五）登记时间、登记人等其他信息。
前款规定的知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信息的第一时间。
前款规定的知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子
邮件等。内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
第十条 内幕信息依法公开披露前，公司应当按照规定填写公司内幕信息知情人档案（见附件），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、审核、决议、披露等环节的所有内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息内幕信息知情人应当进行确认。
第十一条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份、股权激励等重大事项时，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照本制度填写内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员等。公司应当督促重大事项参与筹划决策人员在备忘录上签章确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。
第十二条 公司应当在内幕信息首次依法公开披露后五个交易日内，通过上海证券交易所上市公司信息披露电子化系统提交内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
第十三条 公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产），应当于首次披露重组事项时向上海证券交易所报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事项是指首次披露筹划重组、披露重组预案或披露重组报告书的孰早时点。
公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止重组的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重要要素的，应当于披露重组方案重大变化或披露重要要素时补充提交内幕信息知情人档案。
第十四条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当自行填写内幕信息知情人档案。
证券公司及其他证券服务机构接受公司委托从事证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当自行填写内幕信息知情人档案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响的其他发起方，应当自行填写内幕信息知情人档案。
上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕
信息知情人档案分阶段送达公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本制度第九条的规定进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记， 并做好本条第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总工作。
第十五条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。
公司在披露内幕信息前按照相关法律、行政法规、政策要求，需经常性向行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除前述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在内幕信息知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因、法律或政策依据以及知悉内幕信息的时间。
第十六条 内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起保存至少十年以上。
第四章 内幕信息监督管理及责任追究
第十七条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的义务。
公司应采取签署保密协议、禁止内幕交易告知书、组织相关岗位培训学习并进行考核等方式将上述事项告知有关人员。
第十八条 公司董事、高级管理人员及相关内幕知情人应采取必要的措施，在内幕信息尚未公开披露前将该信息的知情范围控制在最小范围内，重大信息文件应指定专人报送和保管。
第十九条 公司内幕信息依法披露前，公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利或支配地位，要求公司董事、高级管理人员或其他内幕信息知情人向其提供内幕信息。
第二十条 公司各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司在涉及内幕信息时，应严格按本制度办理，其负责人（法定代表人）为主要责任人向公司董事会与证券事务部及时报送本部门、本子（分）公司的内幕信息知情人及监督管理情况，并应根据实际情况制定不低于本制度要求的相应的内幕信息保密制度。
第二十一条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任。任何知悉内幕信息的人员在内幕信息依法公开前，不得泄露该信息、买卖或者建议他人买卖本
公司上市交易证券、利用内幕信息散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈活动等，内幕信息知情人违反本项义务的，将依法承担《公司法》《证券法》等法律、行政法规规定的处罚责任；给公司造成严重影响或损失的，公司将依据有关法律、行政法规处罚相关责任人并要求其承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，将依法移送司法机关追究刑事责任。
违反义务的内幕信息知情人系公司各部门、分公司员工的，除依上款追究责任外，还构成严重违反公司规章制度，公司有权依照《劳动合同法》第三十九条第二款的规定与其解除劳动合同。公司的控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司应参照本制度制定相应制度。
第二十二条 公司根据中国证监会和上海证监局的规定，对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查。 内幕信息知情人违反本制度规定进行内幕交易或其他非法活动而受到公司、监管机构或司法机关处罚的，公司将在两个工作日内把处罚结果报送上海证监局和上海证券交易所备案同时在公司指定的报刊和网站上进行公告。
第五章 附 则
第二十三条 本制度中“以上”“至少”均包括本数。
第二十四条 本制度未尽事宜，或者与有关法律、行政法规相悖的，按有关法律、行政