麦加芯彩:瑞银证券有限责任公司关于麦加芯彩新材料科技(上海)股份有限公司差异化权益分派事项的核查意见

关于麦加芯彩新材料科技（上海）股份有限公司
差异化权益分派事项的核查意见
瑞银证券有限责任公司（以下简称“瑞银证券”或“保荐机构”）作为麦加芯彩新材料科技（上海）股份有限公司（以下简称“麦加芯彩”或“公司”）首次公开发行股票并在上海证券交易所主板上市的保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号—业务办理》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号—回购股份》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11 号—持续督导》等法律法规和规范性文件的要求，对麦加芯彩差异化权益分派事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、本次差异化权益分派的原因
公司于 2024 年 6 月 7 日召开了第二届董事会第四次会议，审议通过了《关
于以集中竞价方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以自有资金回购公司部分股份。
公司于 2025 年 4 月 15 日召开 2024 年年度股东大会，审议通过了《2024 年
年度利润分配方案》，同意公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，向全体股东（不含公司回购专户库存股）每股派发现金红利 1.08 元（含税），不送红股，不以资本公积转增股本。
截至 2025 年 4 月 15 日，公司总股本 108,000,000 股，扣除回购账户 2,087,340
股之后，本次参与分配的股份数量为 105,912,660 股。
根据《上市公司股份回购规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等法律法规的相关规定，上市公司回购的股份自过户至上市公司回购专用账户之日起即失去其权利，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借。因此，
公司 2024 年年度权益分派实施差异化分红。
二、审议通过的差异化权益分派方案
公 司 2024 年 年 度 合 并 报表 实现 归 属 于 上市 公 司 股东 的 净 利 润 为
210,859,233.32 元。截至 2024 年 12 月 31 日，母公司报表可供分配利润为
359,182,221.00 元。经公司 2024 年年度股东大会审议批准了《2024 年年度利润分配方案》，本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东（不含公司回购专户库存股）每股派发现金红利 1.08 元（含税），不送红股，不以资本公积转增股本。
如在实施权益分派的股权登记日前因股份回购等事项导致公司可参与分配股本发生变动的，拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。
截至2025年4月15日 ，公司总股本108,000,000股，扣除回购账户2,087,340股之后，本次可参与分配的股份数量为 105,912,660 股。以此计算，公司本次合计拟派发现金红利 114,385,672.80 元（含税）。
三、特殊除权除息处理的依据，具体除权除息方案及计算公式
截至 2025 年 4 月 15 日，公司回购专用证券账户持有 2,087,340 股。根据《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》第二十二条的规定，上述已回购股份不享有利润分配权利，故公司 2024 年年度利润分配应实施差异
化分红。截至 2025 年 4 月 15 日，公司总股本为 108,000,000 股，可参与利润分
配的股份数为 105,912,660 股。
根据《上海证券交易所交易规则》，按照以下公式计算除权除息参考价格：
除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）
根据公司 2024 年年度股东大会决议通过的利润分配方案，公司本次仅进行现金红利分配，向全体股东每 10 股派人民币 10.80 元现金（含税）,无送股和转增分配，因此，公司流通股不会发生变化，流通股份变动比例为 0。
根据实际分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（前收盘价格-1.08）÷（1+0）=前收盘价格-1.08

虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（105,912,660×1.08）÷108,000,000.00≈1.06 元/股
根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=前收盘价格-1.06
四、本次差异化权益分派符合相关条件
（一）本次差异化权益分派属于下列情形
已回购至专用账户的股份不参与分配。
（二）以申请日或申请日前一交易日的收盘价计算，差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下（含）
根据上述除权除息方案，以 2025 年 4 月 15 日的收盘价 48.40 元/股计算：
1、根据实际分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（48.40-1.08）÷（1+0）=47.32 元/股
2、虚拟分派计算的除权除息参考价格
虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（105,912,660×1.08）÷108,000,000.00≈1.06 元/股
根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（48.40-1.06）÷（1+0）=47.34 元/股
3、除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|47.32-47.34|÷47.32=0.04%
因此，公司本次差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下，影响较小。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次差异化分红事项符合《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号—回购股份》等有关法律法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司和全体股东
利益的情形。
综上，保荐机构对公司本次差异化权益分派特殊除权除息事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《瑞银证券有限责任公司关于麦加芯彩新材料科技（上海）股份有限公司差异化权益分派事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签字：
顾承宗 宫乾
瑞银证券有限责任公司
年 月 日