中天火箭:陕西中天火箭技术股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则

董事会薪酬与考核委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全陕西中天火箭技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事(非独立董事)及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独董管理办法》”），《陕西中天火箭技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本细则。
第二条 董事会薪酬与考核委员会（下称“薪酬与考核委员会”或“委员会”）
是董事会设立的专门委员会，主要负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责，并向董事会提出相关建议。
第三条 本细则所称董事是指在公司领取薪酬的董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监，以及由董事会聘任的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事占 2 名。
第五条 薪酬与考核委员会委员（以下简称“委员”）由董事长、1/2 以上
独立董事或者全体董事 1/3 以上提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）1 名，由独立董事委员担
任，由董事会选举产生，负责召集和主持委员会工作。

第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致。期间如有委员不再担任
公司董事职务，则自动失去委员资格。薪酬与考核委员会人数少于规定人数 2/3时，董事会应根据上述规定补足委员人数。董事会换届后，担任薪酬与考核委员会委员的连任董事，可以连任薪酬与考核委员会委员。
第八条 薪酬与考核委员会委员中的独立董事因触及《独董管理办法》规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者薪酬与考核委员会中独立董事所占的比例不符合《独董管理办法》、本工作细则及《公司章程》的规定，公司应当自前述事实发生之日起 60 日内完成补选。
委员中的独立董事在任期届满前提出辞职，将导致董事会或者薪酬与考核委员会中独立董事所占的比例不符合《独董管理办法》、本工作细则或者《公司章程》的规定，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起 60 日内完成补选。
第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限为：
（一）根据董事及高级管理人员岗位的主要职责、重要性以及其他同行企业相关岗位的薪酬水平制订薪酬计划或方案；
（二）制定薪酬计划或方案，主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（三）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（四）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员履行职责情况，并对其进行年度绩效考评；
（五）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（六）董事会授权的其它事宜；
（七）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十条 薪酬与考核委员会对董事会负责，董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。
薪酬与考核委员会提出的董事、监事的薪酬方案，须报经董事会审议通过后提交股东大会批准实施，提出的高级管理人员的薪酬方案，由董事会批准实施。
董事会有权否决损害股东利益的薪酬方案。
第十一条 薪酬与考核委员会行使职权必须符合《公司法》《公司章程》及本工作细则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。
第四章 决策程序
第十二条 公司人力资源部负责做好委员会决策的前期准备工作，提供公司
有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务能力情况；
（五）提供按公司业绩拟定公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章 议事规则
第十四条 薪酬与考核委员会会议根据需要及时召开，由主任委员召集和主持，于会议召开前 5 天通知全体委员并提供相关资料。经全体委员同意，可以召开紧急会议，但召集人应当在会议上作出说明。主任委员不能出席时可委托 1名其他委员主持。
第十五条 薪酬与考核委员会会议应有 2/3 以上（含 2/3）的委员出席方可
举行；每 1 名委员有 1 票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十六条 薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则，表决方式为举手表决或投票表决。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他通讯方式召开；采取通讯表决的，委员在会议决议上签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。
第十七条 董事会秘书列席薪酬与考核委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十八条 薪酬与考核委员会会议应由委员本人出席。委员因故不能出席，可以书面委托其他委员代为出席。委员未出席委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十九条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、行政法规、公司章程及本工作细则的规定。

第二十一条 会议以现场方式召开的，应作书面会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的委员、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名，会议记录由董事会秘书保存。保存期限不低于 10 年。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十三条 委员和列席会议人员、会议服务人员等均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第二十四条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律法规和公司章程的规定执行，本工作细则如与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的本公司章程相抵触时，按国家有关法律法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十五条 本工作细则自董事会决议通过之日起生效并实施。
第二十六条 本工作细则由董事会负责修订和解释。
陕西中天火箭技术股份有限公司
2025 年 5 月 15 日