天地在线:关于控股股东、实际控制人协议转让部分股份引入战略投资者暨权益变动的提示性公告

证券代码：002995 证券简称：天地在线 公告编号：2025-036
北京全时天地在线网络信息股份有限公司
关于控股股东、实际控制人协议转让部分股份引入战略投资
者暨权益变动的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次权益变动的主要原因系：（1）2025 年 4 月 29 日，公司召开第四届董
事会第三次会议，审议通过了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）等相关议案，并披露了《天地在线发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。如公司发行股份及支 付现金购买资产事项实施完毕，公司总股本将由 177,454,480 股（以下简称“目前 总股本”）增加至 194,624,590 股（以下简称“权益变动后总股本”）（不考虑募集配 套资金），将导致控股股东、实际控制人及一致行动人持股比例被动稀释。（2） 为了进一步优化公司股东结构，引进长期看好公司发展的战略投资者，公司控股股 东、实际控制人信意安、实际控制人陈洪霞拟向受让方海南陵发投资有限公司 （以下简称“陵发投”）协议转让其合计持有的 12,368,583 股公司无限售流通股股 份，占公司目前总股本的 6.97%。
2、协议转让完成后，受让方陵发投将持有公司 12,368,583 股股份，占公司目
前总股本 177,454,480 股的 6.97%，成为公司持股 5%及以上股东；信意安、陈洪
霞及一致行动人天津一鸣天地企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“一 鸣投资”）、天津一飞天地企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“一飞投
资”）合计持有公司 84,226,542 股股份，占目前总股本 177,454,480 股的 47.46%，
占本次权益变动后总股本 194,624,590 股的 43.28%。
3、本次协议转让股份事项不触及要约收购，不构成关联交易，不会导致公 司的控股股东、实际控制人及相应控制权的变更，亦不会对公司治理结构及持续 经营产生影响,也不存在损害公司及其他股东利益的情形。
4、本次发行股份及支付现金购买资产事项尚需经公司股东大会审议通过， 经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过并经中国证监会同意注册；股份
协议转让事项尚需由受让方取得国资监管有权主体批准，并尚需通过深交所合规 确认及向中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）申请办理股份转 让过户登记。因此，本次权益变动事项能否最终完成尚存在不确定性，公司将持 续关注并及时督促各方履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次权益变动概述
（一）本次权益变动的基本情况
1、北京全时天地在线网络信息股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金的方式向张富、上海极那管理咨询合伙企业（有限合伙）购买其合计持有的上海佳投互联网技术集团有限公司 100%股权并募集配套资金。公司于
2025 年 4 月 29 日召开第四届董事会第三次会议，审议通过了本次发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）等相关议案，并披露了《天地在线发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，如公司发行股份及支付现金购买资产事项实施完毕，公司总股本将由177,454,480 股增加至 194,624,590 股，信意安、陈洪霞及一致行动人持有公司股份数量不变，合计持股比例将由 54.44%被动稀释至 49.64%。
2、公司控股股东、实际控制人信意安、实际控制人陈洪霞于 2025年 5月 12日
与陵发投签署了《股份转让协议》，信意安、陈洪霞拟通过协议转让的方式向陵发投转让其合计持有的 12,368,583 股公司无限售流通股股份（占公司目前总股本的6.97%，占权益变动后总股本的 6.36%），股份转让价款为人民币 199,999,987.11 元，每股转让价格为人民币 16.17 元。本次权益变动前后，信意安、陈洪霞及陵发投持股情况如下：
本次权益变动前 本次权益变动后
股东名称 占目前总股本 占权益变动后
股数（股） 占总股本比例 股数（股） 比例 总股本比例
信意安 58,129,753 32.76% 52,907,820 29.81% 27.18%
陈洪霞 28,586,610 16.11% 21,439,960 12.08% 11.02%
一鸣投资 7,409,073 4.18% 7,409,073 4.18% 3.81%
一飞投资 2,469,689 1.39% 2,469,689 1.39% 1.27%
信意安、陈洪
霞及其一致行 96,595,125 54.44% 84,226,542 47.46% 43.28%
动人合计
陵发投 0 0.00% 12,368,583 6.97% 6.36%
本次权益变动完成后，受让方陵发投将持有公司 12,368,583 股股份，占公
司目前总股本的 6.97%，成为公司持股 5.00%及以上股东；信意安、陈洪霞 及其一致行动人一鸣投资、一飞投资合计持有公司 84,226,542 股股份，占公司目 前总股本的 47.46%，占权益变动后总股本的 43.28%，本次权益变动不会导致公 司的控股股东及实际控制人发生变化。
（二）本次协议转让的交易背景和目的
本次协议转让系转让方基于自身资产管理的需要，同时为上市公司引入战略 投资人，丰富股东结构。
（三）本次权益变动尚需履行的审批
本次发行股份及支付现金购买资产事项尚需经公司股东大会审议通过，经深 圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过并经中国证监会同意注册；股份协 议转让事项尚需由受让方取得国资监管有权主体批准，并尚需通过深交所合规确 认及向中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）申请办理股份转 让过户登记。
二、本次协议转让双方基本情况
（一）转让方 1 基本情况
姓名：信意安
性别：男
国籍：中国
身份证号：1101111972********
住所：北京市朝阳区****
通讯地址：北京市通州区商通大道 5号院 21 号楼
是否取得其他国家或者地区的居留权：无
转让方不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》第五条、第六条、第九条规定的情形。
（二）转让方 2 基本情况

姓名：陈洪霞
性别：女
国籍：中国
身份证号：1101011979********
住所：北京市朝阳区****
通讯地址：北京市通州区商通大道 5号院 21 号楼
是否取得其他国家或者地区的居留权：无
转让方不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18号——股东及董
事、监事、高级管理人员减持股份》第五条、第六条、第九条规定的情形。
（三）受让方基本情况
企业名称：海南陵发投资有限公司
注册地址：海南省陵水黎族自治县黎安镇海风小镇综合服务中心 4楼
法定代表人：庞庆喜
注册资本：20000 万元
统一社会信用代码：91460000MAEHEA1B8B
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：许可经营项目：住宅室内装饰装修；旅游业务；房地产开发经营；食品销售；食品互联网销售；餐饮服务；道路货物运输（不含危险货物）（许可
经营项目凭许可证件经营）一般经营项目：以自有资金从事投资活动；创业投资
（限投资未上市企业）；自有资金投资的资产管理服务；信息咨询服务（不含许
可类信息咨询服务）；商务代理代办服务；市场营销策划；市场调查（不含涉外
调查）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；供应链管理服务；国内贸易代
理；建筑材料销售；物业管理；土地使用权租赁；住房租赁；非居住房地产租赁；房地产经纪；房地产咨询；柜台、摊位出租；酒店管理；餐饮管理；商业综合体
管理服务；园区管理服务（经营范围中的一般经营项目依法自主开展经营活动，
通过国家企业信用信息公示系统（海南）向社会公示）（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动。）
经营期限：2025-04-22至无固定期限
主要股东：陵水黎族自治县发展控股集团有限公司持股 100%

实际控制人：陵水黎族自治县财政局
受让方为陵水黎族自治县发展控股集团有限公司持股 100%的公司，注册资本20000万元，实际控制人为陵水黎族自治县财政局。陵水黎族自治县发展控股集团有限公司主要财务数据如下：
截至 2024 年 12 月 31 日总资产 1,600,069.76 万元，净资产 882,619.62万元；
2024 年度营业收入 100,887.72 万元，净利润 1,923.17 万元。截至 2025 年 3 月 31
日总资产 1,623,274.05 万元，净资产 908,564.86 万元；2025 年第一季度营业收入
49,380.20万元，净利润 341.82 万元。
（四）关联关系情况说明
转让方与受让方不存在股权、人员等方面的关联关系，不存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系等。受让方未被列为失信被执行人。
三、本次权益变动所涉及交易协议的有关情况
（一）发行股份及支付现金购买资产事项
《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产之框架协议》及其补充协议主
要内容详见公司于 2025 年 4 月 30日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披
露的《天地在线发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。
（二）股份协议转让事项
1、协议名称
《北京全时天地在线网络信息股份有限公司股份转让协议》（以下简称“交易协议”）
2、协议主体
受让方（甲方）：海南陵发投资有限公司
转让方（乙方）：陈洪霞（乙方 1）、信意安（乙方 2）
3、标的股份
乙方 1 向甲方转让乙方 1 持有的上市公司 7,146,650 股非限售流通股及其对应
的全部权益，乙方 2 向甲方转让乙方 2 持有的上市公司 5,221,933 股非限售流通股
总股本 6.97%。
（2）转让价格：双方协商确认，本次股份转让价格，依据本协议正式签署之日的前一交易日标的股份的二级市场收盘价的 90%为定价依据，为每股人民币
16.17 元。甲方应支付乙方 1 股份转让款人民币 115,561,330.50 元，支付乙方 2 股
份转让款人民币 84,438,656.61 元，合计人