汇纳科技:汇纳科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告

证券代码：300609 证券简称：汇纳科技
汇纳科技股份有限公司
2025 年度向特定对象发行 A 股股票方
案的论证分析报告
二〇二五年五月

汇纳科技股份有限公司（以下简称“汇纳科技”或“公司”）为深圳证券交易所创业板上市公司。为进一步提升公司的持续发展能力，促进公司发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行股票，募集资金不超过 73,872.00 万元（含本数）。
本报告中如无特别说明，相关用语具有与《汇纳科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案》中的释义相同的含义。

一、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
1、公司业务顺应国家战略规划，数字化应用领域亟需进一步拓展
上市公司系人工智能和大数据应用方案提供商，已布局形成商业服务与公共服务两大业务板块，综合运用人工智能、大数据等技术赋能线下实体商业、公共服务行业等行业，并积极拓展其他新兴领域，以实现上市公司持续健康发展。
商业服务板块，根据 2021 年 11 月工业和信息化部印发的《“十四五”大数据
产业发展规划》，“十三五”时期我国大数据产业快速起步。据测算，产业规模年均复合增长率超过 30%，2020 年超过 1 万亿元，发展取得显著成效，逐渐成为支撑我国经济社会发展的优势产业。而在“十四五”时期大数据产业发展目标上，规划指出到 2025 年，大数据产业测算规模突破 3 万亿元，年均复合增长率保持在 25%左右，创新力强、附加值高、自主可控的现代化大数据产业体系基本形成。随着电子商务和网络零售迅猛发展，线上零售交易规模迅速扩大，百货商场、购物中心、零售连锁专卖店等传统线下商业零售业态正面临着前所未有的经营压力，亟须谋求经营模式的转型。公司客流数据分析系统、远程巡店系统、智能屏管理系统及数据服务产品等线下实体商业数字化解决方案作为能够从时间和空间等多个维度掌握线下数据信息的工具，市场空间巨大。
公共服务板块，2021 年 3 月十三届全国人大四次会议表决通过了《中华人
民共和国国民经济和社会发展十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》（以下简称“十四五”规划），“十四五”规划强调要加快建设数字经济、数字社会、数字政府，建设数字中国。2021 年 12 月，中央网络安全和信息化委员会印发《“十四五”国家信息化规划》，对我国“十四五”时期信息化发展作出部署安排。规划指出，到 2025 年，数字政府建设水平全面提升。根据前瞻产业研究院有关数据，随着中国政府治理精准化、公共服务便捷化、基础设施集约化水平越来越高，中国公共服务数字化市场将在较长时间内保持较平稳增长，到 2025 年市场规模将近6,000 亿元，2020-2025 年年化复合增长率保持在 10%以上。
2、国家政策支持增材制造，智能增材制造领域市场增长可期
近年来 3D 打印行业发展迅速，根据《Wohlers Report 2024》数据，2023 年
全球 3D 打印市场销售额已达到 200.35 亿美元，同比增长 11.1%。根据 Wohlers
Associates 预测，预计 2032 年全球 3D 打印行业收入规模将超千亿美元。在我国
各类引导政策支持下，3D 打印技术已被应用于我国航空航天、医药、汽车等国民经济行业，已覆盖产品结构设计、原型制造、批量生产、工装制作、保障修复等产品全寿命周期。根据《中国制造 2025》等一系列政策文件，从国家层面全面推进国内制造业的智能化进程，提出“在重点领域试点建设智能工厂/数字化车间，加快人机智能交互、工业机器人、智能物流管理、增材制造等技术和装备在生产过程中的应用，促进制造工艺的仿真优化、数字化控制、状态信息实时监测和自适应控制”。作为智能制造的重要内容，数字化解决方案可实现对增材制造过程的精确控制和优化，提高打印效率、改善产品质量，降低生产成本，进一步拓展增材制造的应用范围，3D 打印与数字化解决方案融合市场空间巨大。
（二）本次向特定对象发行的目的
1、把握行业机遇，提高市场竞争力
公司作为人工智能和大数据应用方案提供商，致力于综合运用人工智能、大数据技术赋能各行业，为客户提供行业数字化解决方案。在新一轮科技和产业变革的背景下，公司积极拓展其他行业数字化解决方案，拟借助实际控制人变更及本次发行募集资金的相关际遇，充分融合资金、人才、技术、客群、政府等多方面有益资源，把握增材制造行业快速增长的市场机遇，利用上市公司平台择机、逐步开展增材制造相关业务，优化现有产品结构，提升公司销售规模及市场份额，实现业务横向扩展并提高公司综合竞争力，满足快速变化的市场需求。
2、提高公司资金实力，为公司未来发展提供资金保障
通过实施本次向特定对象发行股票募集资金，公司得以进一步补充和增强资金实力，可以有效缓解公司业务发展和技术更新所面临的流动资金压力，为自身业务发展提供资源保障，为公司的健康、稳定发展夯实基础，加强公司应对宏观经济波动的抗风险能力，为未来核心业务增长与战略布局提供长期资金支持，从而全面提升公司的核心竞争力和持续盈利能力。
3、巩固实际控制人的控制地位
根据张宏俊与金石一号、宝金石一号签署的《股份转让协议》，张宏俊将其持有的汇纳科技 12,011,412 股股份（占上市公司股份总数的 10.00%）及其所对应的所有股东权利和权益转让给金石一号，将其持有的汇纳科技 6,005,720 股股
份（占上市公司股份总数的 5.00%）及其所对应的所有股东权利和权益转让给宝金石一号。鉴于江泽星担任金石一号和金石二号的执行事务合伙人，金石二号担任宝金石一号的执行事务合伙人且江泽星为委派代表，通过上述股份转让，江泽星通过控制金石一号、宝金石一号拥有上市公司表决权的股份数合计达到18,017,132 股，占上市公司总股本的 15.00%，成为上市公司新的实际控制人。
本次发行完成后，按照发行上限计算，江泽星直接及间接合计控制上市公司股份表决权的比例将由 15.00%提升至 34.60%，实际控制人的控制地位将得到巩固，有利于上市公司科学治理架构的进一步优化及相关资源的合理配置，形成更加合理、有效的内部决策机制，提升运营效率，为后续上市公司自身发展及其与实际控制人的协同奠定良好基础。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、把握行业机遇，提高市场竞争力
公司作为人工智能和大数据应用方案提供商，致力于综合运用人工智能、大数据技术赋能各行业，为客户提供行业数字化解决方案。在新一轮科技和产业变革的背景下，公司积极拓展其他行业数字化解决方案，拟借助实际控制人变更及本次发行募集资金的相关际遇，充分融合资金、人才、技术、客群、政府等多方面有益资源，把握增材制造行业快速增长的市场机遇，利用上市公司平台择机、逐步开展增材制造相关业务，优化现有产品结构，提升公司销售规模及市场份额，实现业务横向扩展并提高公司综合竞争力，满足快速变化的市场需求。
2、满足公司营运资金需求，提升公司核心竞争力
通过实施本次向特定对象发行股票募集资金，公司得以进一步补充和增强资金实力，可以有效缓解公司业务发展和技术更新所面临的流动资金压力，为自身业务发展提供资源保障，为公司的健康、稳定发展夯实基础，加强公司应对宏观经济波动的抗风险能力，为未来核心业务增长与战略布局提供长期资金支持，从
而全面提升公司的核心竞争力和持续盈利能力。
3、巩固实际控制人控制地位，支持上市公司发展
根据张宏俊与金石一号、宝金石一号签署的《股份转让协议》，张宏俊将其持有的汇纳科技 12,011,412 股股份（占上市公司股份总数的 10.00%）及其所对应的所有股东权利和权益转让给金石一号，将其持有的汇纳科技 6,005,720 股股份（占上市公司股份总数的 5.00%）及其所对应的所有股东权利和权益转让给宝金石一号。鉴于江泽星担任金石一号和金石二号的执行事务合伙人，金石二号担任宝金石一号的执行事务合伙人且江泽星为委派代表，通过上述股份转让，江泽星通过控制金石一号、宝金石一号拥有上市公司表决权的股份数合计达到18,017,132 股，占上市公司总股本的 15.00%，成为上市公司新的实际控制人。
本次发行完成后，按照发行上限计算，江泽星直接及间接合计控制上市公司股份表决权的比例将由 15.00%提升至 34.60%，实际控制人的控制地位将得到巩固，有利于上市公司科学治理架构的进一步优化及相关资源的合理配置，形成更加合理、有效的内部决策机制，提升运营效率，为后续上市公司自身发展及其与实际控制人的协同奠定良好基础。
综上所属，公司本次向特定对象发行股票具备必要性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）发行对象的选择范围的适当性
公司本次向特定对象发行的发行对象为江泽星，发行对象以现金方式认购，符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
公司本次向特定对象发行股票的发行对象共1名特定投资者，未超过35名，符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
公司本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。

综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合相关法律法规的要求，合规合理。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
本次向特定对象发行股票的定价基准日为上市公司第四届董事会第二十二次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为 20.52 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量
若上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行价格下限将作相应调整。
调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N，调整后发行价格为 P1。
在定价基准日至发行日期间，如中国证监会对发行价格进行政策调整的，则本次发行的发行价格将相应调整。
（二）本次发行定价的方法及程序
本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第二十二次会议审议通过，公司独立董事已召开独立董事专门会议审议通过本次向特定对象发行涉及的关联交易事项。董事会、监事会决议以及相关文件均在中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。相关议案将提请公司股东大会审议。