东方电热:对外担保管理制度

镇江东方电热科技股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总则
第一条 为了维护投资者权益，规范镇江东方电热科技股份有限公司(以下
简称“公司”)的对外担保行为,有效控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展,根据《中华人民共和国担保法》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“创业板上市规则”)和《公司章程》等有关规定,制定本制度。
第二条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的保证、抵押、质押及其
他方式的担保,包括公司对控股子公司的担保。具体种类包括但不限于借款担保、银行开立信用证、银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。
第三条 本制度适用于公司及公司的控股子公司。
第四条 股东会和董事会是对外担保的决策机构,公司一切对外担保行为必
须按程序经公司股东会或董事会批准。未经公司股东会或董事会批准,公司不得对外提供担保。
第五条 公司应严格按照有关规定履行对外担保情况的信息披露义务。
第二章 担保的审查与控制
第六条 公司决定提供担保前,应充分了解申请担保单位的资信状况。公司
董事会办公室负责对申请担保单位的资信状况进行审查并对担保事项风险进行分析、评估，应要求申请担保单位提供包括但不限于以下资料进行审查、分析:
（一）申请担保单位的基本资料；
（二）近期经审计的财务报告及还款能力分析；
（三）债权人的姓名；
（四）担保方式、期限、金额等；

（五）与申请担保相关的合同等；
（六）能够用于反担保的固定资产的权属证明文件等资料(如适用)；
（七）其他说明申请担保单位资信情况的资料。
董事会办公室审查后应提出担保业务评估报告并经董事会办公室负责人和总经理审核同意后报公司董事会批准。
第七条 子公司原则上不得为他人提供担保，确实因业务需要为他人提供担
保的，必须由子公司进行审查并提出申请报告，申请报告必须明确表明核查意见，申请报告经子公司法定代表人签字同意后，报本公司财务部及财务负责人签署意见，并经公司总经理同意后，报董事会（或股东会）审批同意并公告(如有必要)。
第八条 公司对外担保必须先经董事会审议。董事会审议批准对外担保事项
须经出席董事会的三分之二以上董事书面同意。
涉及关联担保的,关联董事不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权,该董事会会议由过半数无关联关系的董事出席即可举行,董事会所作决议须经无关联关系董事过半数通过,并经出席董事会的三分之二以上无关联关系董事书面同意。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的,应将该事项提交股东会审议。
第九条 董事会应认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、信用情况,
审慎依法作出决定。必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估,以作为董事会或股东会进行决策的依据。对存在下列情形的申请担保单位,不得为其提供担保:
（一）不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（二）提供虚假资料的；
（三）公司曾为其提供担保,发生过逾期还款等情况的；
（四）经营状况恶化、资信不良的；
（五）上年度亏损或上年度盈利甚少且本年度预计亏损的；
（六）董事会认为不能提供担保的其他情形。
第十条 下列对外担保行为经公司董事会审议通过后,还须经股东会审议通
过:
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

（二）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（三）连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元人民币；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（五）公司及控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（八）深圳证券交易所规定的其他担保情形。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。独立董事专门会议应当就对关联方的担保事项进行审议。
上市公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第二款第一项至第四项情形的，可以免于提交股东会审议，但是公司章程另有规定除外。
以上所称公司及其控股子公司的对外担保总额,是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
第十一条 股东会审议第十条担保行为时须经出席股东会的股东所持表决
权的半数以上通过,但第十条第(五)项担保行为须经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
上市公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。
上市公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第十二条 公司或控股子公司向第三方提供担保时,被担保方必须向公司或
控股子公司提供反担保,或公司、控股子公司对被担保方享有不低于被担保债权金额的合法的债权。
第十三条 经股东会或董事会审议批准的担保项目,由法定代表人或法定代
表人授权人对外签署担保合同。担保合同须符合有关法律法规,明确约定下列条款:
(一)被担保的主债权的种类、金额；
(二)债务人履行债务的期限；
(三)担保的方式；
(四)担保的范围；
(五)担保的期间；
(六)各方的权利、义务和违约责任；
(七)双方认为需要约定的其他事项。
第十四条 签订人签订担保合同时,必须持有董事会或股东会对该担保事项
的决议及对签订人的授权委托书。签订人不得越权签订担保合同,也不得签订超过董事会或股东会授权数额的担保合同。
签订担保合同时,签订人必须对担保合同有关内容进行审查,对于明显不利于公司利益的条款或可能存在无法预料的风险条款,应当要求对方删除或更改。
第十五条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的,应作
为新的对外担保,重新履行担保审批程序。
第十六条 公司在接受反担保抵押、反担保质押时,应当按照法律规定办理
抵押、质押等相关手续。
第三章 担保的风险管理
第十七条 对外担保的管理部门为董事会办公室,对外担保过程中的主要职
责如下:
(一)审查申请担保单位的资信状况并进行担保风险评估；
(二)妥善保管担保合同及被担保人的文件；
(三)对外提供担保之后,及时做好对被担保人的跟踪、监督工作；
(四)办理与对外担保有关的其他事宜。

第十八条 公司董事会办公室应指定人员具体负责管理每项担保业务,经办
负责人应及时跟踪、掌握被担保人资金使用情况、被担保人单位的生产经营、资产负债变化、合并分立、法定代表人变化等情况,特别是被担保人的债务偿还情况,公司所担保债务到期前,要积极督促被担保人按约定期限履行债务,对担保过程中可能出现的风险应及时向公司董事会办公室报告。
第十九条 当被担保人债务到期后十五个工作日内未履行还款义务,或被担
保人出现破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时,公司董事会办公室应及时了解被担保人的债务偿还情况,并由董事会办公室报告董事会审议后及时履行披露义务。
第二十条 被担保人不能履约,担保债权人对公司主张债权时,公司应立即
启动反担保追偿程序,同时通报董事会,并在必要时予以公告。
第二十一条 公司为债务人履行担保义务后,应当采取有效措施及时、积极
地向债务人追偿,并将追偿情况同时报告董事会, 并在必要时予以公告。
第二十二条 公司作为一般保证人,在主合同纠纷未经诉讼或仲裁,并就债
务人财产依法强制执行仍不能履行债务前,未经公司董事会批准不得对债务人先行承担保证责任。
第二十三条 债权人放弃或怠于主张物的担保时, 未经公司董事会同意不
得擅自决定履行全部担保责任。
第二十四条 公司作为保证人,同一债务有两个以上保证人且约定按份额承
担保证责任的,应当拒绝承担超出公司约定份额的保证责任。
第二十五条 人民法院受理债务人破产案件后,债权人未申报债权的,公司
与担保相关的部门及责任人应该提请公司参加破产财产分配,预先行使追偿权。
第二十六条 子公司签订对外担保合同的,应将担保合同复印件及时交公司
财务部备案。
第四章 担保的信息披露
第二十七条 公司应当严格按照《上市公司信息披露管理办法》《创业板上
市规则》《公司章程》的有关规定,认真履行对外担保的信息披露义务。公司董事会或股东会审议批准的对外担保,必须在中国证监会指定信息披露网站上及时披
露,披露的内容包括董事会或股东会决议、截至信息披露日在本次提供担保后，上市公司及其控股子公司的担保额度总金额（如有）、提供担保总余额及占公司最近一期经审计净资产的比例；上市公司及其控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额及占上市公司最近一期经审计净资产的比例；逾期债务对应的担保余额、涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的担保金额等。
第二十八条 公司控股子公司应在其董事会或股东会做出决议后及时通知
公司履行有关信息披露义务。
第二十九条 对于已披露的担保事项,公司还应当在出现下列情形之一时及
时披露:
(一)被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务的；
(二)被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
第三十条 公司应向为公司审计的会计师事务所如实提供相关情况。公司独
立董事应当在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明。
第五章 责任和处罚
第三十一条 公司董事、经理及其他相关人员未按本制度规定程序擅自越权
签订担保合同,对公司造成损害的,应当追究当事人责任。
第三十二条 责任人违反法律规定或本制度规定,无视风险擅自担保,对公
司造成损失的,应承担赔偿责任。
第三十三条 责任人未能正确行使职责或怠于行使职责,给公司造成损失的,
可视情节轻重给予罚款或处分。
第三十四条 担保过程中,责任人违反刑法规定的,由公司移送司法机关依
法追究刑事责任。
第六章 附则
第三十五条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、
“以外”、“低于”、“多于”、“超过”、“少于”均不含本数。
第三十六条 本制度经公司股东会批准后生效，原《对外担保制度》作废。
第三十七条 本制度未尽事宜，遵照有关法律、法规、部门规章和《公司章
程》的规定执行。
第三十八条 本制度由公司董事会负责解释。