梦百合:关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告

证券代码：603313 证券简称：梦百合 公告编号：2025-036
梦百合家居科技股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 回购股份金额：不低于人民币 0.85亿元（含），不超过人民币 1.70 亿元（含）。
● 回购股份资金来源：梦百合家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）自有资金及回购专项贷款。公司已取得上海浦东发展银行股份有限公司嘉定支行（以下简称“浦发银行嘉定支行”）出具的《贷款承诺函》，浦发银行嘉定支行承诺给予公司不超过人民币 1.50 亿元的股票回购专项贷款，具体股票回购专项贷款提用
金额不得高于股票回购资金的 90%。该《贷款承诺函》有效期至 2026 年 5 月 7 日。
● 回购股份用途：本次回购股份将用于员工持股计划或者股权激励。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后 3 年内转让完毕已回购股份，未转让的已回购股份将履行相关程序予以注销。
● 回购股份价格：不超过人民币 10.90 元/股（含）（不高于公司董事会通过
回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%）
● 回购股份方式：集中竞价交易方式
● 回购股份期限：自公司董事会审议通过本次股份回购方案之日起不超过 12个月。
● 相关股东是否存在减持计划：截至公司董事会通过回购股份决议日，公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人未来 3 个月、未来 6 个月暂无减持计划。若上述主体未来有减持计划，将按照有关法律、法规及规范性文件的要求及时履行信息披露义务。截至公司董事会通过回购股份决议日，公司持股 5%以上的股东管理人中阅资本管理股份公司暂无通过中阅聚焦 9 号私募证券投资基金减
证券投资基金减持公司股份计划的可能。若未来有减持计划，将按照有关法律、法规及规范性文件的要求及时履行信息披露义务。
● 相关风险提示：
1、在本次回购期限内，若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，则存在本次回购方案无法按计划实施或只能部分实施的风险。
2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，则存在回购方案无法顺利实施或根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险。
3、若回购股份所需资金未能到位，则存在回购方案无法实施的风险。
4、本次回购股份拟用于员工持股计划或者股权激励。若公司未能在法律法规规定的期限内用于上述用途，或所回购的股份未全部用于上述用途，则存在已回购股份全部或部分将予以注销的风险。
5、若遇监管部门颁布新的回购股份相关法律、法规及规范性文件，则存在本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购方案相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机实施回购，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、 回购方案的审议及实施程序
2025 年 5 月 9 日，公司召开第四届董事会第二十八次会议，以 7 票同意、0
票反对、0 票弃权审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司董事会战略与可持续发展委员会事前已审议通过本议案，并同意将此议案提交董事会审议。
本次回购股份系用于员工持股计划或者股权激励，根据《公司章程》规定，本次回购股份方案经公司三分之二以上董事出席的董事会审议通过即可生效，无需提交股东会审议。本次回购股份决策程序符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关规定。
二、 回购预案的主要内容

本次回购预案的主要内容如下：
回购方案首次披露日 2025/5/10
回购方案实施期限 待董事会审议通过后 12 个月
方案日期 2025/5/9
预计回购金额 0.85亿元~1.70亿元
回购资金来源 其他：自有资金及回购专项贷款
回购价格上限 10.90元/股
□减少注册资本
回购用途 √用于员工持股计划或股权激励
□用于转换公司可转债
□为维护公司价值及股东权益
回购股份方式 集中竞价交易方式
回购股份数量 779.82万股~1,559.63万股（依照回购价格上限测算）
回购股份占总股本比例 1.37%~2.73%
（一） 回购股份的目的
基于对公司未来发展的信心和对公司长期价值的认可，为完善公司长效激励机制，增强投资者对公司的信心，将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合，促进公司健康、可持续发展，公司拟回购股份用于员工持股计划或者股权激励。
（二） 拟回购股份的种类
公司发行的人民币普通股 A 股。
（三） 回购股份的方式
本次回购股份拟采用集中竞价交易方式。
（四） 回购股份的实施期限
1、自公司董事会审议通过本次股份回购方案之日起不超过 12 个月。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
2、如在回购期限内出现以下情形，则回购期限提前届满：
（1）在回购期限内，公司回购股份金额达到上限时，则回购方案立即实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
（2）在回购期限内，公司回购股份金额达到下限时，公司管理层可决定回购方案实施完毕并终止，回购期限自公司管理层做出上述决定之日起提前届满；

（3）如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
3、公司不得在下列期间回购公司股份：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；
（2）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
在本次回购期限内，若法律、法规及规范性文件对上述不得回购期间的相关规定有变化的，则按照最新的法律、法规及规范性文件的要求相应调整不得回购的期间。
（五） 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
1、本次回购股份拟用于员工持股计划或者股权激励。
2、以公司目前总股本 570,586,885 股为基础，按照本次回购金额下限人民币
0.85 亿元、回购金额上限人民币 1.70 亿元及回购价格上限 10.90 元/股进行测算，
本次拟回购股份数量为 779.82 万股至 1,559.63 万股，约占公司目前总股本的比例为 1.37%至 2.73%。本次具体回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。
若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票或现金红利等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份数量进行相应调整。
（六） 回购股份的价格或价格区间、定价原则
本次回购股份的价格为不超过 10.90 元/股（含），该回购价格不高于公司董事会通过回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%，具体回购价格授权公司管理层在回购实施期间结合公司实际情况确定。
若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票或现金红利等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份价格进行相应调整。
（七） 回购股份的资金来源

本次回购的资金总额为不低于人民币 0.85 亿元（含），不超过人民币 1.70 亿
元（含），具体回购资金总额以回购期限届满时实际回购使用的资金总额为准。
资金来源为公司自有资金及回购专项贷款。公司已取得浦发银行嘉定支行出
具的《贷款承诺函》，浦发银行嘉定支行承诺给予公司不超过人民币 1.50 亿元的
股票回购专项贷款，具体股票回购专项贷款提用金额不得高于股票回购资金的 90%。
该《贷款承诺函》有效期至 2026 年 5 月 7 日。除上述专项贷款外，本次股份回购
的其余资金为公司自有资金。
（八） 预计回购后公司股权结构的变动情况
以公司目前总股本570,586,885股为基础，按照本次回购金额下限人民币0.85
亿元、回购金额上限人民币 1.70 亿元及回购价格上限 10.90 元/股进行测算，本
次拟回购股份数量为 779.82 万股至 1,559.63 万股，约占公司目前总股本的比例
为 1.37%至 2.73%。若本次最终回购的股份全部用于实施员工持股计划或者股权激
励并予以锁定，预计公司股本结构变动如下：
本次回购前 回购后 回购后
股份类别 （按回购下限计算） （按回购上限计算）
股份数量 比例 股份数量 比例 股份数量 比例
（股） （%） （股） （%） （股） （%）
有限售条件 0 0 7,798,166 1.37 15,596,330 2.73
流通股份
无限售条件 570,586,885 100.00 562,788,719 98.63 554,990,555 97.27
流通股份
股份总数 570,586,885 100.00 570,586,885 100.00 570,586,885 100.00
注 1：上表数据仅供参考，具体回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限
届满时公司的实际回购情况为准；
注 2：上表中本次回购前股份数量为截至 2025 年 3 月 31 日数据。
（九） 本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能
力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至 2024 年 12 月 31 日（经审计），公司总资产 96.23 亿元，归属于上市公
司股东的净资产 36.28 亿元，按照本次回购资金规模上限人民币 1.70 亿元测算，
回购资金总额占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产的比例分别为 1.77%、
4.69%，占比较低，预计不会对公司的日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履
行能力和未来发展产生重大影响。本次股份回购完成后，不会导致公司控制权的变更，股权分布情况仍然符合上市条件，不会影响公司的上市地位。
（十） 上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
经公司自查及问询，公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前 6 个月内均不存在买卖本公司股份的情况，与本次回购方案均不存在利益冲突、也不存在内幕交易及市场操纵的行为。
截至公司董事会通过回购股份决议日，除公司控股股东、实际控制人、董事长倪张根先生尚未完成的增持计划外，公