万里股份:万里股份2024年度股东大会会议资料

重庆万里新能源股份有限公司
2024 年年度股东大会
会 议 资 料
2025 年 5 月 22 日
中国 重庆

2024 年年度股东大会议程
会议召开形式：本次会议采用现场投票、网络投票相结合的方式
现场会议时间：2025 年 5 月 22 日 10:00
网络投票时间：通过上海证券交易所交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
会议地点：北京市丰台区郭公庄中街 20 号院 A 座房天下大厦 3 层董办会
议室
召集人：公司董事会
参会人员：2025 年 5 月 16 日收市时在中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司登记在册的股东或其授权委托代表
列席人员：公司董事、监事、高级管理人员及见证律师
一、主持人宣布现场到会股东人数及所代表的有表决权的股份总数
二、主持人介绍见证律师
三、选举股东代表参与计票及监票
四、审议有关议案并提请股东大会表决
1、《关于 2024 年度董事会工作报告的议案》
2、《关于 2024 年度监事会工作报告的议案》
3、《关于 2024 年年度报告全文及摘要的议案》
4、《关于 2024 年度财务决算报告的议案》
5、《关于 2024 年度利润分配预案的议案》
6、《关于续聘公司 2025 年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》
五、股东审议、提问，公司相关负责人员答疑
六、对提交会议审议的议案进行投票表决
七、统计有效表决票、宣读表决结果
八、律师发表见证意见
九、主持人宣读股东大会决议
议案一
关于 2024 年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
2024 年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，认真履行义务及行使职权，贯彻落实股东大会、董事会的各项决议，不断规范公司治理，保障了公司的良好运作和可持续发展。现将董事会 2024 年度工作情况报告如下：
一、2024 年工作回顾
（一）生产经营有所下降
2024 年，公司积极应对市场环境变化，围绕年度经营目标，以抓生产、稳产能、拓市场、促销售、控成本、增效率为指导方针，秉承“聚力、创新、发展、超越”的经营理念开展工作，保障了公司生产经营正常运行。全年实现电池生产
262.03 万只，同比上涨 3.79%；销售 264.5 万只，同比上涨 5.05%。实现营业收
入 5.77 亿元，同比上涨 8.55%，实现利润-3,940.70 万元，去年同期-2,517.65万元。本期业绩变化的主要原因如下：
1、2024 年公司产品主要原材料铅及铅合金价格上涨、单位生产成本上升，公司产品售价虽有一定上涨但不能完全消化成本上升的影响，公司销售毛利率有一定下降。
2、公司的销售费用及管理费用相比上年有所降低；但由于销售毛利率下降的影响，公司 2024 年亏损额相比上年有所增大。
（二）董事会主要工作
1、依法履职行权，确保公司合规运作
报告期内，公司全体董事勤勉尽责，及时了解和掌握监管政策、法规变化，围绕公司治理、资本运作、生产经营等重要方面开展工作，认真履行董事的权利及义务。公司董事会全年筹备并召开董事会会议 9 次，审议和讨论了包括公司定期报告、董事会工作报告、经营报告、决算报告、内部控制、聘任审计机构、内
部制度修订、要约收购、换届选举等重要事项共计 30 项。全年历次会议的召集、召开、表决和披露程序均符合法律法规及公司相关制度要求，保证了重大决策事项合法合规，维护了公司持续健康发展。
2、履行召集职责，执行股东大会决议
报告期内，公司董事会共召集召开了 3 次股东大会，共审议通过 17 项议案。
股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式，并对中小投资者的表决票单独计票，确保了中小投资者的参与权、决策权。董事会严格按照股东大会和《公司章程》所赋予的职权，平等对待全体股东，召集、召开股东大会合规有序；对于股东大会作出的决议，董事会严格执行落实，并监督管理层推进相关工作，报告期内股东大会所有决议事项均得到了有效执行，充分保障了全体股东的合法权益。
3、强化信息披露，提高公司透明度
公司董事会坚持以投资者需求为导向，严格遵循公平信息披露的原则，确保信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，保障股东知情权。报告期内，公司收到北京中指宏远数据信息技术有限公司发来的要约收购报告书，公司密切关注要约收购事项的进展情况，及时履行信息披露义务。2024 年，公司累计披露各类公告及上网文件 95 件次。在信息披露工作中，加大公司有关信息的收集整理并及时披露，优化定期报告编制流程，提高定期报告内容的深度和广度，有利于投资者进一步了解公司。
4、加强投资者交流，畅通沟通渠道
公司注重与投资者的沟通交流，通过业绩说明会、上证 E 互动、投资者现场调研及日常电话、邮件等方式，建立起与资本市场良好的沟通机制，报告期内，公司也积极参加重庆辖区 2024 年投资者网上集体接待日活动，就投资者关注的问题作出解答，全方位、多角度向投资者传递公司生产经营情况，有效地维护了广大中小投资者的知情权。公司全力保障投资者热线 24 小时通畅，保证投资者来电的接听和解答；对于尚未对外披露的信息，坚守底线，不事前透露，坚决保障全体投资者公平获得公司信息的权利。
5、加强内幕信息管理，防范内幕交易风险

公司严格执行《内幕信息知情人登记制度》相关规定，严控知情人员数量、缩小知情人员范围，防止内幕信息外泄。在定期报告披露过程中，根据编制、决议及外部中介机构知晓时间，对涉及的单位和个人实施内幕信息登记管理；报告期内，公司收到北京中指宏远数据信息技术有限公司发来的要约收购报告书，要约收购过程中，根据重大事项的变化及时报送相关内幕信息知情人档案；在投资者关系管理活动中，要求来访人员签署承诺书。全年未发现有内幕信息知情人违规利用内幕信息买卖公司股票的情况，也不存在因违反内幕信息知情人管理制度涉嫌内幕交易被监管部门采取监管措施及行政处罚 的情况。
6、督促股东履行承诺，维护公司及股东利益
根据公司控股股东家天下资产管理有限公司与深圳市南方同正投资有限公司及其实际控制人刘悉承签署的《股份转让协议》及其补充协议，南方同正应于 2022
年 2 月 9 日前履行公司铅酸业务资产的置出义务及亏损补足义务。2022 年公司拟
以重大资产置换及发行股份购买资产的方式收购重庆特瑞电池材料股份有限公司48.15%股权，同时拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 15,000 万元，该重组交易亦是南方同正履行铅酸业务资产置出义务及亏损补足义务的方案。
由于公司与交易对方未就标的公司估值、业绩承诺期限等方案调整事宜达成一致，结合各方交易意愿，经公司慎重考虑，为切实维护公司及中小股东利益，
2023 年 2 月 21 日公司对外发布公告终止本次重大资产重组事项。重组终止后，
为切实维护公司及中小股东利益，公司于 2023 年 3 月 17 日向中国国际经济贸易
仲裁委员会就刘悉承、邱晓微、重庆同正实业有限公司，因未如期履行投资亏损补足义务一案提起仲裁申请，仲裁裁决后，公司积极协调资源，保障裁决顺利执
行。2023 年 6 月 30 日公司收到控股股东家天下发来的《上海金融法院受理通知
书（2023）沪 74 民初 699 号》，控股股东就股权转让纠纷一案向上海金融法院提起诉讼，督促南方同正、刘悉承履行上述铅酸业务资产的置出义务及亏损补足义务，诉讼期间，公司董事会高度关注案件进展，及时履行信息披露义务。
二、2025 年董事会工作计划
2025 年，公司董事会将继续严格按照证券监管部门要求，忠实、勤勉履行职
责，进一步健全公司规章制度，不断加强董事会建设，积极发挥在公司治理中的核心作用，提高公司规范治理水平，将重点做好以下几方面的工作：
1、强化经营管理工作，提高经营管理水平。持续开发新产品、新客户，调整公司产品结构和客户结构；加强技术创新、改进生产工艺，提升产品品质；优化采购、生产、销售相关流程，加强成本费用管控，实现降本增效；统筹推进内部机构改革，完善部门设置；优化人员编制，加强绩效考核。
2、顺应公司总体发展战略，充分利用资本市场优势，探索有利于公司发展的方向，提升公司核心竞争力和可持续发展能力，助力企业长久发展。
3、公司于 2023 年 3 月 17 日向中国国际经济贸易仲裁委员会就刘悉承、邱晓
微、重庆同正实业有限公司，因未如期履行投资亏损补足义务一案提起仲裁申请，
中国国际经济贸易仲裁委员会于 2024 年 6 月 4 日作出并送达《裁决书》，就上述
案件作出终局裁决，董事会将继续密切关注和高度重视上述案件，积极采取各项措施，保障仲裁案件顺利执行，维护公司及广大投资者的合法权益，并将根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，对仲裁案件的后续进展情况进行公告。
2023 年 6 月 30 日公司收到控股股东家天下发来的《上海金融法院受理通知书
（2023）沪 74 民初 699 号》，控股股东就股权转让纠纷一案向上海金融法院提起诉讼，截止目前，上述诉讼案件已终审判决，董事会将持续关注案件后续进展，并及时履行信息披露义务。
4、持续完善法人治理结构，建立科学决策的机制，发挥董事会在公司治理中的重要作用；持续完善内部控制制度，加强公司业务流程实施的监督，确保各项内控制度有效运行，推动公司持续健康稳定发展；加强董事、监事、高级管理人员的培训，持续提高规范意识，严守合法合规经营底线，不断提高公司的规范运作水平。
严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，进一步规范信息披露工作，加强投资者关系管理，保证公司信息披露的内容真实、准确和完整,不断提高公司信息披露的透明度和及时性，保持公司与市场的良性互动。
议案二
关于 2024 年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
报告期内，公司监事会全体成员按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等相关要求，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，依法独立行使职权，列席董事会和股东大会，并对公司生产经营活动、重大事项、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责情况进行监督，较好地保障了公司整体利益和股东合法权益。现将公司监事会在 2024 年的主要工作报告如下：
一、报告期内监事会会议情况
报告期内，公司监事会共召开了 7 次会议，其中以现场结合通讯方式召开 4
次，以通讯方式召开 3 次，审议议案 12 项。具体情况如下：
序号 会议 时间 召开 审议事项
方式
1 第十届监事会 2024 年 1 通讯 1、关于修订监事会议事规则的议案
第十五次会议 月 21 日 方式
1、关于 2023 年度监事会工作报告的议案
2、关于 2023 年年度报告全文及摘要的议案
第十届监事会 2024 年 4 现场+ 3、关于 2023 年度财务决算报告的议案
2 第十六次会议 月 25 日 通讯 4、关于 2023 年度利润分配预