歌尔股份:2025年股票期权激励计划(草案)

歌尔股份有限公司
2025年股票期权激励计划（草案）
二〇二五年五月

声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
1、《歌尔股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）系歌尔股份有限公司（以下简称“公司”或“歌尔股份”）依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》及其他有关法律、法规、规范性文件和《歌尔股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定编制。
2、公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。本激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
3、本激励计划涉及的激励对象总人数为6,302人。本激励计划的激励对象为公司及子公司重要管理骨干、业务骨干，不包括董事、监事和高级管理人员，亦不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母和子女。
4、本激励计划为股票期权激励计划，股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。本次激励计划拟授予的股票期权数量为6,806万份，对应的标的股票数量为6,806万股，占截至目前公司股本总额的1.95%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的1%。公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。
5、本激励计划股票期权行权价格为22.21元/股。在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生分红派息、资本公积金转增股本、派送股票红利或股份拆细、缩股、配股等事宜，股票期权的行权价格或授予数量将做相应的调整。
6、本激励计划有效期自股票期权授予日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过36个月。
7、激励对象只有在规定的考核年度达到公司业绩考核指标以及个人绩效考核指标的前提下才可行权。
8、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款、不为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助。
9、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
10、公司将在股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，按相关规定召开董事会明确
激励对象并授予股票期权，完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。根据相关规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
11、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

目 录

声 明 ...... 1
特别提示 ...... 2
第一节 释义...... 5
第二节 本激励计划的目的...... 6
第三节 本激励计划的管理机构...... 7
第四节 激励对象的确定依据和范围...... 8
第五节 本激励计划标的股票来源、数量及分配 ...... 10
第六节 本激励计划的有效期、授予日、等待期及行权安排和禁售期 ...... 11
第七节 本激励计划的行权价格及其确定方法 ...... 13
第八节 股票期权的授予和行权条件...... 14
第九节 本激励计划数量、行权价格的调整方法和程序 ...... 18
第十节 股票期权的会计处理...... 20
第十一节 股票期权的授予及行权程序...... 22
第十二节 本激励计划的变更和终止...... 24
第十三节 公司和激励对象的权利和义务...... 27
第十四节 附则...... 29
第一节 释义
歌尔股份、公司 指 歌尔股份有限公司
本激励计划 指 《歌尔股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）》
激励对象 指 根据本激励计划获授股票期权的人员
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买公司
股票期权 指
一定数量股份的权利
标的股票 指 根据本激励计划，激励对象有权购买的公司股票
授予日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日
等待期 指 股票期权授予日至可行权日之间的时间期间
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
激励对象根据本激励计划的规定，行使股票期权购买公司股份的
行权 指
行为
公司向激励对象授予股票期权时所确定的激励对象购买公司股份
行权价格 指
的价格
本激励计划规定的行权条件满足后，激励对象持有的股票期权可
行权期 指
行权的时间期间
行权条件 指 根据本激励计划激励对象行使股票期权所必须满足的条件
有效期 指 自股票期权授予日起至所有股票期权行权或注销完毕的时间期间
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元

第二节 本激励计划的目的
公司依据《公司法》《证券法》《管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》制定本激励计划。本激励计划目的为：
为进一步完善公司法人治理结构，建立健全公司长期、有效的激励约束机制，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高员工凝聚力和公司竞争力，确保公司长期、稳定发展。

第三节 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并提交董事会审议，董事会审议通过后，提交股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划相关事宜。
三、监事会是本激励计划的监督机构，负责审核激励对象名单；就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见；监督本激励计划的实施是否符合法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则的有关规定。
四、公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，监事会应当就变更后的激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
五、公司向激励对象授出权益前，监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
六、激励对象行使权益前，监事会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
七、如未来上述管理机构发生变更的，由承接该管理机构相应职能的管理机构负责继续履行相关义务，本激励计划无需进行变更。

第四节 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象为根据《公司法》《证券法》《管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为在公司及公司全资、控股子公司任职的重要管理骨干、业务骨干（不含董事、高管）。不包括独立董事和监事，亦不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母和子女。所有激励对象在本激励计划的考核期内于公司及子公司任职并已签署劳动合同。
（三）激励对象确定的原则
1、激励对象限于公司重要管理骨干、业务骨干（不含董事、高级管理人员）；
2、公司监事、独立董事不得参加本激励计划；
3、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母和子女不得参加本激励计划；
4、根据《管理办法》第八条规定，下述人员不得参与本激励计划：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者釆取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
二、激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共计6,302人，占公司截至2024年12月31日在册员工总人数81,819人的7.70%。激励对象全部为公司的重要管理骨干、业务骨干，不包含董事、监事和高级管理人员。激励对象姓名和职务详见《歌尔股份有限公司2025年股票期权激励计划激励
对象名单》。
三、激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。
3、公司将在股东大会审议本激励计划前5日披露公司监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经董事会调整的激励对象名单亦应经监事会核实。

第五节 本激励计划标的股票来源、数量及分配
一、激励计划的股票来源
本激励计划标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
二、数量
本激励计划拟向激励对象授予6,806万份股票期权，涉及的标的股票约占截至目前公司总股本的1.95%。截至本激励计划草案披露日，公司尚在有效期内的股权激励计划为2023年股票期权激励计划，涉及股