深圳新星:关于全资子公司增资扩股引入投资者暨公司放弃优先认购权的公告

证券代码：603978 证券简称：深圳新星 公告编号：2025-046
深圳市新星轻合金材料股份有限公司
关于全资子公司增资扩股引入投资者暨公司放弃优
先认购权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
深圳市新星轻合金材料股份有限公司（以下简称“公司”或“深圳新星”）的全资子公司新星轻合金材料（洛阳）有限公司（以下简称“洛阳新星”）拟通过增资扩股方式引入投资者洛阳工控新星创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商登记为准，以下简称“工控新星基金”）。
工控新星基金拟以人民币20,000 万元认购洛阳新星新增注册资本 18,380
万元，超出新增出资额的部分计入资本公积，公司放弃本次增资的优先认购权（以下简称“本次交易”）。本次增资完成后，洛阳新星注册资本将由 100,000 万元增加至 118,380 万元，公司直接持有洛阳新星的股权比例将由 100%变更为 84.47%，洛阳新星仍属于公司合并报表范围内的控股子公司。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易已经公司第五届董事会第二十六次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
相关风险提示：1、目前洛阳工控新星创业投资合伙企业（有限合伙）尚需完成工商注册及基金注册登记备案，如遇不可预计或不可抗力等其他因素的影响，可能存在设立过程中因审批未获通过、登记备案未能完成等风险。
2、本次增资存在新引入的投资方未及时支付增资款、投资先决条件未得以满足或未被豁免、相关方未能按照协议约定及时履行相应的权利义务等原因导致增资方案实施进度缓慢或本次交易无法顺利实施的风险，本次交易实施过程仍存在一定的不确定性。

3、本次增资尚需办理相关工商变更登记手续，办理结果以有关部门的审批意见为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、本次交易基本情况
（一）本次交易情况概述
基于公司的战略发展规划以及全资子公司洛阳新星的经营发展需要，洛阳新星拟通过增资扩股方式引入投资者工控新星基金，工控新星基金拟以人民币20,000 万元认购洛阳新星新增注册资本 18,380 万元，超出新增出资额的部分计入资本公积。公司放弃本次增资的优先认购权。本次增资完成后，洛阳新星注册资本将由 100,000 万元增加至 118,380 万元，公司直接持有洛阳新星的股权比例将由 100%变更为 84.47%，洛阳新星仍属于公司合并报表范围内的控股子公司。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）本次交易的审议情况
公司于 2025 年 5 月 7 日召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过了《关
于全资子公司增资扩股引入投资者暨公司放弃优先认购权的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易事项在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。为确保本次交易的有效推进，公司董事会授权公司管理层全权办理本次交易相关事项所涉及的各项工作，包括但不限于签署相关交易协议和文件、办理工商变更等政府审批或登记手续等。
二、增资方的基本情况
1、名称：洛阳工控新星创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商登记为准）
2、组织形式：有限合伙企业
3、合伙企业认缴规模：人民币 50,000 万元
4、出资方式：各合伙人的出资方式为货币出资，采取分期缴付方式，首期缴纳认缴出资额的 42%。
5、合伙期限：有限合伙企业的工商注册营业期限为八年，自营业执照签发之日起开始计算。基金备案存续期限为七年，从首次交割日起七年届满之日结束，其中投资期为自首次交割日起前五年，后二年为退出期。

6、经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理等活动（须 在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；创业投资（限 投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活 动）。
7、执行事务合伙人、基金管理人：洛阳国宏资本创业投资有限公司
8、认缴出资额及持股比例：
合伙人姓名/名称 合伙人性质 认缴出资额 认缴出资 首期出资额
（万元人民币） 比例（%） （万元人民币）
洛阳国宏资本创业投资有 普通合伙人 10.00 0.02 4.20
限公司
洛阳市产业发展基金合伙 有限合伙人 39,990.00 79.98 16,795.80
企业（有限合伙）
深圳市新星轻合金材料股 有限合伙人 10,000.00 20.00 4,200.00
份有限公司
合 计 - 50,000.00 100.00 21,000.00
9、关联关系说明：公司对工控新星基金认缴出资 10,000 万元，出资比例
20%；除此之外，工控新星基金以及其余合伙人均不存在与公司及公司前十名股 东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或 已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
工控新星基金的成立目的是以专项基金定向投资于洛阳新星，工控新星基金 目前尚未注册成立，暂无相关财务数据。工控新星基金管理人、执行事务合伙人 洛阳国宏资本创业投资有限公司系国有企业，财务资金状况和资信情况良好，对 本次交易有足够的支付能力，交易风险较小。
三、标的公司的基本情况
（一）基本信息
1、名称：新星轻合金材料（洛阳）有限公司
2、统一社会信用代码：91410381MA44FR3TX1
3、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
4、法定代表人：肖爱明

5、住所：河南省洛阳市偃师区商城街道办事处（杜甫大道与招商大道交叉口东南角 20 米）
6、注册资本：100,000 万人民币
7、成立日期：2017 年 10 月 11 日
8、经营范围：铝晶粒细化剂、铝基中间合金、金属钛及 70 高钛铁合金、
颗粒精炼剂、有色金属轻合金材料、KA1F4 的研发、生产和销售；从事货物及技术的进出口业务。
9、股权结构：公司持有其 100%股份。
（二）最近一年又一期的财务指标
单位：万元 币种：人民币
日期
科目 2025 年 3 月 31 日 2024 年 12 月 31 日
总资产 250,239.14 236,811.65
净资产 109,209.59 108,113.07
日期
科目 2025 年 1-3 月 2024 年度
营业收入 68,963.26 242,332.49
净利润 1,111.70 699.14
注：2024 年度财务数据已经审计，2025 年 1-3 月数据未经审计。
（三）洛阳新星增资前后股权结构变化
本次增资前 本次增资后
股东名称 认缴出资额 持股比例（%） 认缴出资额 持股比例（%）
（万元） （万元）
深圳市新星轻合金 100,000.00 100.00 100,000.00 84.47
材料股份有限公司
洛阳工控新星创业
投资合伙企业（有限 - - 18,380.00 15.53
合伙）（暂定名，以
工商登记为准）
合计 100,000.00 100.00 118,380.00 100.00
四、本次增资的定价政策和定价依据

根据格律（上海）资产评估有限公司出具的资产评估报告，本次增资完成前
洛阳新星的投前估值为 10.88 亿元，单位增资价格为 1.088 元/1 元注册资本。洛
阳新星本次新增的人民币 18,380 万元注册资本由工控新星基金认缴出资，其增资款项与新增注册资本的差额将计入资本公积，公司放弃优先认购权。本次增资完成后，洛阳新星的注册资本将由 100,000.00 万元增加至 118,380.00 万元。
本次增资遵循客观、公平、公正、平等、自愿的定价原则，交易价格合理公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
五、增资协议的主要内容
截至目前，各方暂未签署增资协议，拟签署的增资协议主要内容如下：
（一）协议各方
1、投资方：洛阳工控新星创业投资合伙企业（有限合伙）（“工控新星基金”）
2、实际控制人：陈学敏
3、创始股东：深圳市新星轻合金材料股份有限公司（“深圳新星”）
4、目标公司：新星轻合金材料（洛阳）有限公司（“洛阳新星”）
（二）本次增资（本次交易）
本轮投资方拟以货币增资方式对洛阳新星进行投资，本次增资额度为 2 亿元。本次增资完成前洛阳新星的投前估值为 10.88 亿元，单位增资价格为 1.088 元/1元注册资本。在本协议约定的所有交割先决条件均得到满足的前提下，洛阳新星应将其注册资本从 100,000.00 万元增加至 118,380.00 万元，其新增注册资本金额共计 18,380 万元（“新增出资额”，对应本次增资交割日后洛阳新星充分稀释基础上的 15.53%的股权），应全部由本轮投资方依据本协议的约定缴付（“本次增资”）。
作为认购新增出资额的对价，本轮投资方应向洛阳新星缴付 2 亿元（“投资款”），超出新增出资额的部分计入资本公积。本次增资完成后，洛阳新星的注册
资本将由 100,000.00 万元增加至 118,380.00 万元，深圳新星持股 84.47%，工控
新星基金持股 15.53%。
（二）交割
在本协议约定的交割条件均得到满足（或由本轮投资方书面豁免）后，洛阳新星应向投资方发出书面通知，该通知应确认交割条件已全部实现（除非某项交
实现的书面证明文件复印件，同时原件供投资方核验。投资方应在收到前述通知之日起5个工作日内，将全部投资款以银行汇款方式汇入洛阳新星账户（“交割”）。
在交割日后两个工作日内，洛阳新星应向本轮投资方出具一份证明本次增资完成且由洛阳新