兰石重装:兰石重装2025年第三次临时股东会资料

2025 年第三次临时股东会资料
股票简称：兰石重装
股票代码：603169
二〇二五年五月十五日

目录

2025 年第三次临时股东会会议议程......3会议议案
1. 关于取消监事会并修订公司《章程》及配套议事规则的议案...... 5
2. 关于修订部分公司治理制度的议案......27
3. 关于为控股股东向金融机构申请授信额度提供担保暨关联交易的议案......28
4. 关于换届选举第六届董事会非独立董事的议案......32
5. 关于换届选举第六届董事会独立董事的议案......34
兰州兰石重型装备股份有限公司
2025 年第三次临时股东会会议议程
一、会议时间：2025 年 5 月 15 日 14 点 00 分
二、会议地点：兰州市兰州新区黄河大道西段 528 号兰州兰石重型装备股份有限公司 6 楼会议室
三、主持人致欢迎辞
四、宣布大会参加人数、代表股数、会议有效。介绍会议出席人员，介绍律师事务所见证律师
五、主持人提议监票人、计票人、记录人
六、股东逐项审议以下议案：
1. 《关于取消监事会并修订公司<章程>及配套议事规则的议案》；
1.01 《关于修订公司<章程>的议案》
1.02 《关于修订公司<股东会议事规则>的议案》
1.03 《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》
2．《关于修订部分公司治理制度的议案》；
2.01 《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
2.02 《关于修订<关联交易公允决策制度>的议案》
3．《关于为控股股东向金融机构申请授信额度提供担保暨关联交易的议案》；
4. 《关于换届选举第六届董事会非独立董事的议案》；
4.01 《选举郭富永为公司第六届董事会非独立董事》
4.02 《选举生文为公司第六届董事会非独立董事》
4.03 《选举齐鹏岳为公司第六届董事会非独立董事》
4.04 《选举刘朝健为公司第六届董事会非独立董事》
4.05 《选举杜江为公司第六届董事会非独立董事》
5. 《关于换届选举第六届董事会独立董事的议案》。
5.01 《选举马宁为公司第六届董事会独立董事》
5.02 《选举陈叔平为公司第六届董事会独立董事
5.03 《选举杨亚辉为公司第六届董事会独立董事》
七、议案表决
八、监票人、计票人统计表决情况
九、主持人宣布表决结果
十、签署、宣读股东会决议
十一、宣读法律意见书
十二、会议闭幕

议案一
兰州兰石重型装备股份有限公司
关于取消监事会并修订公司《章程》及配套议事规则
的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理制度体系，保持与新施行的相关法律法规有关条款的
一致性，根据《公司法》、中国证监会《上市公司章程指引（2025 年修订）》《上
市公司股东会规则》等法律法规、部门规章、规范性文件的最新规定，并结合兰
州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“公司”或“兰石重装”）实际情况，
公司将不再设置监事会，监事会职权由董事会审计委员会行使，同时对公司《章
程》中监事会设置、审计委员会职责等相关条款进行了修订完善，并相应修订了
公司《章程》附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》中相关条款。公司《章
程》具体修订情况如下：
原条 修订前 修订后
款数
第一条 为维护兰州兰石重型装备股份有限公司（以下
简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组
织和行为，根据《中国共产党章程》《中华人民共和国公司 第一条 为维护兰州兰石重型装备股份有限
法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以 公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人
下简称《证券法》）《上市公司章程指引》《上市公司独立董 的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
第一条 事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《中华人民 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中
共和国企业国有资产法》(以下简称《企业国有资产法》) 华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上
《企业国有资产监督管理暂行条例》《中国共产党国有企业 市公司章程指引》《中国共产党章程》等有关规定，
基层组织工作条例（试行）》《中共中央国务院关于深化国 制定本章程。
有企业改革的指导意见》《中共中央办公厅关于在深化国有
企业改革中坚持党的领导和加强党的建设的若干意见》等
规定，制订本章程。
第三条 公司根据《中国共产党章程》规定，
第三条 公司根据《中国共产党章程》规定，设立中 设立中国共产党的组织，开展党的活动，建立党
第三条 国共产党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配 的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组
齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。 织的工作经费。公司为党组织的活动提供必要条
件。
第九条 董事长代表公司执行公司事务，为公
第九条 董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的， 司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去
视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当 法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法
第九条 在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。 定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表
法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担 人。
民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者公司章程 第十条 法定代表人以公司名义从事的民事
的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。 活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限

制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因执行职务造成他人损害的，由
公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照
法律或者公司章程的规定，可以向有过错的法定
代表人追偿。
第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的 第十一条 公司全部资产分为等额股份，股东
第十条 股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债 以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其
务承担责任。 全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司 第十二条 本公司章程自生效之日起，即成为
的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关 规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股
第十一 系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、 东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，
条 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东 对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约
可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和 束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可
其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股 以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉
东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公
条 副总经理、总工程师、董事会秘书、财务总监。 司的总经理、副总经理、总工程师、董事会秘书、
财务总监。
第十三条 公司的经营宗旨：秉承以人为本、诚信为上、
创新为源、发展为先的核心理念，发扬“钻无止境，炼就 第十四条 公司的经营宗旨：聚焦客户，正心
第十三 一流”的企业精神，发挥炼油化工压力容器制造的优势， 诚意，以高品质能源装备产品及服务，全力以赴
条 致力于高端能源装备的研发、制造、成套，以及工程项目 助力客户成功与产业进步，致力于成为受人尊敬
建设，不断创新产品服务领域，优化完善产业布局，推动 的世界一流能源装备整体解决方案服务商。
企业可持续发展，实现资产的保值增值，实现企业价值最
大化，给社会和股东以丰厚的回报。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、
原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权
第十六 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当 利。
条 相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和
同价额。 价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同
价额。
第十七 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明
条 面值，每股面值人民